注册公司时注册资本是个什么鬼？

自从2014年3月1日新《公司法》正式实施后，公司注册资本从实缴改为认缴，有限责任公司注册资本不再高低设限，取消了会计事务所验资程序，不再限制股东首次出资比例和缴足出资的期限。但也因此产生了一系列的法律问题，短短3年时间光收录在北大法宝网中的关于这一条的法院经典判决就有132篇。究竟公司注册资本是否越高越好？

有一种开始叫结束

程序猿小马成立一家公司，注册资本500万，约定10年后缴足，第一期实缴100万。

半年后新产品吸引了一波又一波的天使投资人，但没有人投资。

小马的产品也因资金问题错过了风口，从而走向衰亡…..

why？？？

假设投资人拟增资400万元，投资人能取得多少股权？

1、在公司注册资本为500万时，公司估值一般大于或等于500万（暂不考虑负债情况），以公司投后估值1000万元，此时投资人可以取得公司40%股权；

2、若按照实缴金额100万作为公司注册资本时，在公司同样资产的情况下，与上一情形相较，其投后估值一般会合意为600万元，此时投资人可以取得公司66.67%股权。

同样的投资，因为注册资本虚高抬高公司估值，导致投资人得到的股权减少，试问哪个投资人乐意？

2

有一种终点叫起点

小明、小红2人成立了某有限公司，公司注册资本200万元，二人各占股份50%。

小明、小红实际缴纳的注册资本是各50万元，剩余注册资本承诺50年之内付清。

也许不是做生意的料，第三年因经营不善，陷入破产的边缘，小明、小红连同公司被债权人一起告上了法院。

why？？？

有些人一定有疑问，不是有限公司吗？为什么股东会成为被告？

其实这么理解是没有错的！

公司的身份是法人，你可以理解为是一个独立的人，ta做的事由ta自己承担责任。

按照《合同法》第3条，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

小明、小红你们先把欠公司的那100万（50万+50万）认缴金额付清就没事了……

不要以为在公司章程中规定50年缴清，就算你规定100年、1000年、10000年，也不可以对抗第三人的哟

3

有一种聪明叫自作聪明

2014年，小方、小薇合伙开了一家珠宝公司，公司注册金额1500万。

小方认缴出资额为500万、实缴出资额为200万。小薇认缴出资额1000万，实缴出资额400万。

2015年市场行情不好，小方决定先撤，将股份转给不知情的小明。

后因公司经营问题，债权人将珠宝公司、小明、小薇以及老股东小方告上了法庭。

why？？？

很多人有疑问，小方已经不是股东，为什么也要承担责任呢？

因为小明在受让小方股份的时候并不知道小方并未完成认缴义务。

根据《公司法》司法解释三第十九条的规定，

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；

公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

即已认缴未实交的出资义务应该由老股东承担，而非新股东。

看到这里，

相信大家已经对注册资本是不是越高越好，

有了一定的了解了！

/////划重点的来啦/////

★ 认缴制不等于就不用出钱！

股东应当按照公司章程的规定按期、足额缴纳出资额。认缴制下股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是空头支票可以永久免除。

★ 注册资本虚高，将会成为企业发展的拦路虎！

在创业初期，成为投资人出资是否的重大因素。在公司改制时，极有可能因未按时缴足认缴出资额而错过改制/上市最佳时机，根据《公司法》第八十条的规定，股份有限公司在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

★ 注册资本越高，承担的法律责任会更大！

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当公司出现资不抵债，破产清算时，股东就需要提前缴纳认缴的出资用于清偿债务。

　　注册资本实际上指的是公司的股东愿意以多少财产来承担公司的责任。

基本理论是这样的：

　　法人是个拟制的人，这个人产生的目的是进行一些经济活动，但这个人没钱。

　　这个人有若干个父亲，每个父亲给他提供钱。

　　他的父亲们不想无休止地提供钱。

　　所以，有限责任公司注册资本制度就是说儿子出去活动，爸爸们答应给出不低于一个数字的资产去支持儿子，这个数字就是注册资本。

　　钱不是给工商局的，注册公司有个银行账户的，放到你的银行账户里面的。等到工商执照审批下来后，你公司就可以使用这笔资金。注册资金的多少代表了你企业的实力

几个大家容易误解的规则

　　爸爸可以多给钱。

　　爸爸可以先答应下来以后再给。

　　爸爸可以给房产、知识产权这些能折成钱的东西，但是爸爸以给儿子提供劳务的方式出资不行。

　　爸爸对于一些想干大事的儿子，法律规定爸爸们必须多给钱，早给钱，给现钱。

　　爸爸不一定参与儿子经营管理，但爸爸们应该开会决定谁来管理儿子。

　　你看见的爸爸有可能不是真爸爸，允许顶名的。

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说到注册资本，那肯定就会接触到认缴和实缴，很多老板对认缴制度和实缴制度的概念模糊不清，所以在注册公司的时候会产生一定的困惑。今天我们就两个概念详细阐述一下：

认缴注册资本又称发行资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额。实缴资本又称实收资本，是指公司实际收到的股东的出资总额。它是公告现有的资本。一、认缴和实缴的不同：

实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金。实缴制需要占用企业的资金，一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。

而认缴制则是工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件。认缴登记制不需要占用企业资金，可以有效提高资本运营效率，降低企业成本。

（1）性质不同：认缴制不用再验资，股东对所认缴的资本负法律责任；实缴制必须出资验资，把资金冻结在开户行，验证资本金。

（2）意义不同：认缴制方便了创业人员创业，先不用任何出资就可以注册公司经营；实缴制必须出资验资方可经营。

（3）类型不同：认缴制的公司指一般的无重大风险类公司；实缴制公司涉及到财产安全类公司。根据现行的《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国保险法》、《中华人民共和国国外资银行管理条例》等法律、行政法规以及国务院的明确规定，目前仍有27类行业，暂不实行注册资本认缴登记制，而是继续实行注册资本实缴登记制。

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1、认缴登记制度：

（1）无需验资报告

注册公司的时候取消了实收资本的限制。首先工商局就不需要验资了，所以企业也不用去会计师事务所出验资报告，这样可以更加省心了。

（2）缓解资金压力

创业初期，公司最缺的就是资金。如果可以进行分期补齐注册资本，那么公司前期轻装上阵，门槛一下子就降低了。而且相对来说，实缴的注册资金多，也有大股东抽逃资金风险。

（3）注意

在工商局的企业年报中可以查看股东认缴资本和实缴资本。另外还是存在有些行业，规定是必须注册资金一次全部实缴的。例如银行，典当行，保险，贷款等。这是因为这些行业容易发生资金风险，需要能够保证自身的实力。

（4）企业注册资本和实缴资本越大，是可以给企业增信，但不是判断企业好坏的唯一标准，即使注册资本不足百万的，也有好企业。判断企业好坏还是要多从企业的动态，运营模式，实力等因素综合考虑。

2、实缴登记制度

（1）实缴后企业在相关网站上可以被查到注册资本，大家对企业的信任度会提高，有实缴资本的企业在债务纠纷方面也会相对来说较少，不容易产生债务纠纷。

（2）有了实缴资本后银行对于企业也会更加的信任，企业在银行进行贷款的时候也会比较简单快捷，也更容易放款，能够申请的额度也会更大。

三、关于注册资本的几个问题

1、“认缴制”下，注册资金就认而不缴了吗？也无需担责吗？

不是的！认缴制 ≠注册资本可以”只认不缴”！

法律规定：企业应当在认缴期限以内把缴纳完注册资金，并且应以认缴的出资额为限承担相应责任。若企业没有在认缴期限内缴纳资金，监管部门就会依照《公司法》对其公司进行处罚，并且将其拉入”经营异常名录”向社会进行公示。甚至有可能会被写入全国联网的”黑名单”，这可能导致”一处违法，处处受限”。

2、注册资本对公司有什么影响？

注册资本的大小，在一定程度上影响着商业伙伴的合作意愿和信任度。2014年新修改的公司法规定：股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。即有限公司的股东需要按照其认缴的出资额、股份公司的股东需要按照其认购的股份承担有限责任。通俗地讲，注册资本的大小决定了这家公司的资金实力和可以对外承担民事责任的能力。公司的抗风险能力高，资金实力强，大家当然更愿意合作。

3、注册资本怎么确认已缴纳？

公司成立后，需要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资金即可，转账资金用途里要写上“投资款”即可。以前实行实缴制的时候，注册资本是需要验资报告的。现在多数情况下已经不需要了，只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本已经实缴，需要合作公司出具验资报告。验资报告可以在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。

以上就是关于注册资本实缴和认缴的全部回答，如果大家在注册公司的时候有所疑问，可添加下方

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公司的注册资金就已经由实缴制改为了认缴制，当然还是有部分的行业仍然要求实缴制，但是许多的行业都为认缴制。虽然公司的注册资金不再要求实缴了，但是公司的注册资金也是会影响到公司的许多方面的，比如公司最后需要承担的责任大小，因此有的朋友可能也不太了解公司的注册资金该怎样去填写。因此就为大家准备了公司注册资金的5个填写依据，提供给大家参考。

1、参考同行的注册资金

在我们填写公司的注册资金的时候，可以先去了解一下同行公司的注册资金，用来做一个参考，在我们填写时就可以参照的填入。

2、根据自己的资金情况

填写公司的注册资金因为最终主要决定企业未来需要承担的责任，因此我们可以根据我们的资金状况，来考虑企业未来可承担的责任的大小，量力而行。

3、注册资金需要缴纳的印花税

在公司注册的时候是需要按企业的实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税，因此企业可以在公司注册的时候，也可以将其纳入自己的考虑，虽然并不多，但是稍微多一点，还是有不少的税费的。

4、行业要求

如果我们需要注册的行业有资金的要求，那么也是可以先去了解该行业的公司注册资金填写的范围，然后在综合评估自己的资金能力去填写。

5、公司经营要求

公司如果考虑到注册后需要投标，那么就可以适当地增加公司注册资金的大小，从而增加企业的一个外在表现实力。

总的来说，在公司注册时填写公司注册资金，主要是根据不同的情况来考虑，当然最好先从公司的责任承担出发，以免企业注册成功后，注册人承担不起，引起过多的债务。

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