公司法律研究与指南（二十八）：减少公司注册资本，股东责任会减轻吗？

职责编辑版权归属于译者赵达军辩护律师，欲了解认同并积极不予保护。

创作者法律条文专精该文系译者长年钻研法律条文、事例与二十多年辩护律师行医作战经验之先行者！

新闻媒体、中文网站、QQ社会公众号、博客等如需转发，能无偿许可，具体内容事宜欲了解联络、接洽。

18206139498

事例一

张某、明瑛公司系华致公司原股东，各认购50%，注册资本1亿，张某认缴出资5000多万元，明瑛公司认缴出资5000多万元，出资天数均为2024年6月4日。2015年10月5日，华致公司举行股东全会，股东提议将注册资本减为50多万元，当中张某汇率出资25多万元，明瑛公司汇率出资25多万元，于翌日向工商局提出申请更改注册登记。华致公司做出负债偿还及借款情形表明，写明：华致公司原资本1亿，增加到50多万元，合乎2015年8月25日京华时报报纸内容，公司对外无债权负债。2015年10月22日，华致公司注册资本由1亿更改为50多万元。2016年1月19日，股东由张某、明瑛公司更改为李某某、张某某。

企业信用信息公示系统记载，华致公司2014年度报告显示张某实缴出资额为1440多万元，实缴出资天数为2014年1月27日；2015年度报告显示张某、明瑛公司实缴出资额均为0，实缴出资天数均为2034年6月22日。

2015年6月，利亚德公司以租赁合同纠纷对华致公司提起诉讼。2015年12月21日，法院判决华致公司赔偿利亚德公司违约损害赔偿金260多万元。华致公司不服，提起上诉。2016年5月17日，二审法院做出民事判决，驳回上诉，维持原判。后利亚德公司提出申请强制执行，2016年11月7日，因未发现华致公司有可供执行的财产，法院裁定终本。

利亚德公司认为，张某、明瑛公司在利亚德公司与华致公司租赁合同纠纷案诉讼期间，未按照法定条件和程序通知作为债权人的利亚德公司就进行减资，严重损害公司债权人利益。遂起诉要求张某、明瑛公司在减资范围内对华致公司的负债承担补充赔偿职责。张某、明瑛公司则辩称利亚德公司的起诉已过诉讼时效。

事例二

梅斯公司于2014年7月设立，股东为杨某、陈某，注册资本2000多万元。2015年9月，梅斯公司做出股东会决议，将注册资本增加至1000多万元，杨某出资额由1950多万元减为950多万元，陈某出资额50多万元维持不变。2015年10月，梅斯公司在新闻媒体刊登减资公告。2016年1月，梅斯公司向市场监管部门提出申请注册资本更改注册登记，并承诺已将减资事宜通知全体债权人、所有负债由减资后的股东进行借款，并于2016年8月完成更改。

博达公司与梅斯公司于2015年10月、2015年11月、2016年1月签订三份设备买卖合同，博达公司已按约交付设备，梅斯公司拖欠货款50万余元。博达公司遂起诉要求梅斯公司支付剩余货款及违约金，并要求杨某、陈某在减资范围内对上述负债承担连带职责。

事例三

某月花公司成立于2020年4月3日，注册资本1120多万元，出资方式为汇率，股东陈某认缴出资420多万元，苏某认缴出资420多万元，陈晓某认缴出资280多万元，认缴出资天数均为2050年12月31日。法院于2020年6月15日立案受理某贸易公司诉某月花公司买卖合同纠纷案，并于2020年9月14日做出判决：某月花公司向某贸易公司返还货款297万余元及其他费用等。后因某月花公司未履行前述义务，某贸易公司提出申请强制执行，执行过程中法院未发现被执行人有可供执行的财产，遂裁定终本。2020年8月17日，某月花公司形成股东会决议：同意增加公司注册资本，由原来的1120多万元更改为120多万元，增加部分的注册资本由原股东陈某以汇率方式增加375多万元，苏某以汇率方式增加375多万元，陈晓某以汇率方式增加250多万元。2020年6月30日，该公司在重庆商报刊登公司注册资本由1120多万元增加到120多万元的公告，后向市场监督管理部门提出申请办理了减资更改注册登记手续，提交的《某月花公司关于负债偿还或负债借款情形的表明》（落款天数为2020年8月17日）写明：公司截止股东会做出减资决议之日无负债，陈某、苏某、陈晓某作为股东在该表明上签名。2020年8月21日，市场监督管理部门办理了某月花公司减资的更改注册登记。

某贸易公司认为，某月花公司减资时与某贸易公司正处于诉讼中，其减资行为严重影响某月花公司对外偿债能力。遂起诉要求陈某、苏某、陈晓某在各自减资范围内对某月花公司上述付款义务的未偿还部分向某贸易公司承担补充赔偿职责。

上述事例均来源于人民法院报 2023年7月13日。

评析

一、 股东应履行出资义务

股东投资公司，无论是有限公司还是股份公司均应履行出资义务，对此，公司法明确规定。一般情形下，股东严格按照公司法要求经营公司，除了其应承担的履行出资义务外，无需承担其他出资义务。

即只要股东遵守公司法规定，其对于公司所应承担的经济职责仅限于按照章程规定履行出资义务，不因公司对外承担负债而增加其他经济职责。

股东履行出资义务有两方面要求，一为履行出资金额，二为在法定期限内出资。公司法在2013年修订时，将股东出资由实缴注册登记制改为认缴注册登记制，股东不仅对其出资金额能自由决定，其出资期限也能自行在章程中设定。

有一类例外情形，即公司因欠负债人负债而被法院强制执行，法院在公司已无财产可供执行情形下，股东出资期限纵未届满，法院仍得要求股东提前履行出资义务，而不受公司章程所定期限限制。

二、 公司减资应履行法定义务

公司因应经营需要更改注册资本为公司法所容许，增加注册资本有利于公司法发展、保障债权人债权，自然没有异议。如果增加注册资本，则相应导致公司资金增加，尤其是债权人债权风险增大。

为保护债权人利益，公司法第一百七十七条明确规定，公司于增加注册资本时必须编制资产负债表和财产清单且在做出增加注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。

对此，应广义理解通知债权人义务，即公司做出增加注册资本时负债尚未产生，而于此后但在公司注册登记机关更改注册登记前产生的负债，公司仍应于负债产生前告知债权人，否则，视为公司、股东未履行该义务。显然，此时纵然在报纸上公告增加注册资本信息，实务中极少有人会关注所有报纸公告事宜，也很难查询所有报纸公告信息，公司及其股东自不得以在报纸上公告免除其通知义务。

但于公司注册资本在注册登记机关完成注册登记并向社会公示后，任何人均能查询到该公司注册资本信息，公司及其股东自无义务告知其后所产生负债的债权人。

三、 公司减资前所产生的负债，不因减资而减低股东所应承担的补偿职责

公司债权人之所以愿意与公司交易，主要原因是基于对公司信任，而公司注册资本金额则是对公司信任主要原因之一。从公司法第一百七十七条规定可知，公司增加注册资本理应通知债权人，债权人有权要求公司偿还负债或提供相应的借款。

实务中，注册登记机关在办理增加注册资本时往往要求公司股东提供借款，为在注册登记完成前发生的负债在减资前的注册资本金额内承担连带职责保证，于此情形，则股东对于此期间所产生的负债应承担连带职责保证，而不是仅仅承担补充职责。

由此可见，在公司增加注册资本注册登记完成前所产生的负债，公司股东仍应在原注册资本金额内承担补充职责。

四、 股东转让股权前公司所欠的负债，其后公司减资，出让股东与受让股东均应对原注册资本尚未出资部分承担补偿职责，彼此承担连带职责

公司经营中所产生的负债，其后股东转让股权，并且增加注册资本，如果原股东尚未履行完成原注册资本出资义务，其仍需就注册资本尚未履行出资部分承担补充职责，受让股东对此承担连带职责。

也就是说，针对公司已经产生的负债，股东试图通过增加注册资本或者出让股权来逃避其尚未履行出资金额的补充职责为法律条文所否定。

五、 股东出资义务不适用诉讼时效

事例一中涉及股东以已过诉讼时效为由进行抗辩，然诉讼时效立法目的在于督促债权人尽快维权，以免因年久负债人未保存证据而无从抗辩，法律条文因而赋予负债人以诉讼时效抗辩，致使债权人丧失胜诉权。应予强调的是，债权人债权并未因超过诉讼时效而消灭，即债权人债权仍然存在，仅因负债人诉讼时效抗辩而无法赢得法庭或仲裁机构支持。

股东履行出资义务系为保护公司资本充足原则，股东在履行完成前始终承担对公司出资义务。不仅要对公司及其他股东负责，而且还会影响公司债权人权利，且债权人为不特定人，更无法督促股东履行出资义务。因而，股东出资义务不适用诉讼时效。

六、 事例评析

1. 事例一

事例一中张某及明瑛公司设立公司，注册资本为1亿，其后增加至50多万元，因尚未履行出资义务，股东自应以1亿为限对更改前负债承担补充职责。

此事例值得注意的是，股东出资不适用诉讼时效，即不受天数限制，张某及明瑛公司以诉讼时效抗辩不为法庭采纳。

2. 事例二

事例二中梅斯公司在减资过程中产生的负债，理应通知债权人，然梅斯公司未履行通知义务，致使债权人丧失要求其立即偿还及提供借款的权利，股东自应以减资前注册资本范围内对公司负债承担补充职责。

3. 事例三

事例三月花公司在注册资本减资过程中产生诉讼，理应通知债权人减资情形却未通知，股东自应在减资范围内就公司负债对债权人承担补充职责。

启示与应对策略

一、 公司注册资本应与公司实际经营相适应，不宜过高

笔者此前曾多次著文谈到设立公司不宜盲目追求注册资本金额，注册资本应与公司实际经营相匹配。注册资本过高会增加股东风险，过低则不利于公司经营。

二、 公司增加注册资本应谨慎，需履行法定程序，且不能以此逃避股东对此前负债应承担的补充职责

股东如想增加注册资本，应严格按照公司法规定履行相应程序，而且不能减低股东对公司已经产生负债所应承担的补充职责。

三、 股东未履行全部出资义务即转让股权，出让股东及受让股东均需对尚未出资金额承担补充职责

股东如尚未履行全部出资义务即转让股权，出让股东、受让股东均需承担尚未出资金额部分的补充职责，股东不宜企图以此逃避法律条文职责。

赵达军辩护律师，文理双修，融理工科严谨的逻辑思维与文科开阔的视野于一体。

拥有多年外资企业技术、管理工作经验，担任企业长年法律条文顾问、解决企业法律条文纠纷更具优势。

主攻公司业务尤其是科技型企业，擅长解决各类经济纠纷（含经济类民商事案件与刑事案件）、公司法律条文业务（含股权、合同、公司设立、合并、分立、增资、减资、解散、清算、投融资、企业合规等）、知识产权等。

职责编辑版权归属于译者赵达军辩护律师，欲了解认同并积极不予保护。

创作者法律条文专精该文系译者长年潜心科学研究法律条文、事例与二十多年辩护律师行医作战经验之先行者！

新闻媒体、中文网站、QQ社会公众号、博客等如需转发，能无偿许可，具体内容事宜欲了解联络、接洽。

18206139498