目录

第一章 释义

………………………………………………………………………………………………. 3

第二章 总则

………………………………………………………………………………………………. 4

第三章 合伙企业名称和主要经营场所

……………………………………………………….. 5

第四章 合伙目的、合伙经营范围、投资方向及合伙期限

…………………………… 5

第五章 合伙人的姓名或名称、住所

…………………………………………………………… 6

第六章 合伙人的出资方式、数额及缴付期限

…………………………………………….. 7

第七章 执行合伙事务的报酬及其支付

…………………………………………………………. 7

第八章 合伙企业费用、利润分配、亏损分担方式

……………………………………… 9

第九章 合伙人的权利与义务

……………………………………………………………………. 12

第十章 合伙人会议与投资决策委员会

……………………………………………………… 14

第十一章 合伙事务的执行

……………………………………………………………………….. 17

第十二章 入伙与退伙

………………………………………………………………………………. 23

第十三章 财产份额的转让

……………………………………………………………………….. 24

第十四章 合伙企业资金账户管理

…………………………………………………………….. 25

第十五章 风险揭示与风险承担

………………………………………………………………… 25

第十六章 合伙企业财务会计制度

…………………………………………………………….. 30

第十七章 合伙企业的解散与清算

…………………………………………………………….. 31

第十八章 保密

…………………………………………………………………………………………. 33

第十九章 不可抗力

………………………………………………………………………………….. 34

第二十章 合伙协议的修改

……………………………………………………………………….. 35

第二十一章 违约责任

………………………………………………………………………………. 35

第二十二章 法律适用与争议解决

…………………………………………………………….. 35

第二十三章 其他事项

………………………………………………………………………………. 36

附表一：合伙人姓名及名称、住所表

…………………………………………………………… 37

附表二：合伙人认缴出资额表

……………………………………………………………………… 38

合 伙 协 议

第一章 释义

第二章 总则

2.1 设立依据

根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，全体合伙人经过友好协商，为共同出资设立……投资合伙企业（有限合伙）签订本协议。

2.2 性质

本合伙企业为有限合伙企业，是由普通合伙人和有限合伙人根据相关法律、法规、规章以及本协议自愿共同出资组成的经营体普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。

2.3 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

2.4 全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三章 合伙企业名称和主要经营场所

3.1 名称

本合伙企业的名称为……投资合伙企业（有限合伙）。最终以工商登记机关核准为准。

3.2 注册地址

本合伙企业的注册地址为：

第四章 合伙目的、合伙经营范围、投资方向及合伙期限

4.1 合伙目的

本合伙企业的合伙目的为：充分利用全体合伙人的资金资源优势，发挥普通合伙人在投资与管理方面的专业能力，以法律法规允许的方式对具有发展潜力和投资价值的企业进行投资，为全体合伙人创造最大化的投资收益。

4.2 经营范围

本合伙企业的经营范围为：股权投资、债权投资、投资管理、投资咨询。最终以工商登记机关核准为准。

4.3 投资方向

本合伙企业全体合伙人的出资用于收购。。。。。。。

4.5 退出方式

本合伙企业将通过转让投资之股权/投资之公司清算等方式， 收回投资本金及取得相关收益。

4.6 合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，期限为自合伙企业营业执照签发之日起【？】年；经全体合伙人同意，可延长3年。

第五章 合伙人的姓名或名称、住所

5.1 本合伙企业的合伙人人数为……人，普通合伙人1人，有限合伙人……人。

5.2 本合伙企业合伙人的姓名或名称、住所、营业执照/身份证号码见本协议附表一。

5.3 除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。经执行事务合伙人同意，可以在法律规定的人数范围内增加或减少有限合伙人的数量。

第六章 合伙人的出资方式、数额及缴付期限

6.1 出资形式

除非经全体合伙人一致同意，全体合伙人均应以货币形式出资，货币的币种为人民币。

6.2 总出资额及合伙人认缴出资额

6.2.1 本合伙企业的总出资额为人民币？元整（￥？）。

6.2.2 各合伙人认缴的出资额之详细情况见本协议附表二。

6.3 出资缴付期限

全体合伙人应当按照本协议附表二要求的缴付时间，按期足额认缴完毕所有出资。缴付的出资支付到有限合伙人指定的如下账户：

户名：

账号：

开户银行：

资金用途：投资款

6.4 逾期缴付出资的责任

如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资的，则视为放弃认购。

6.5 出资的增加或减少

经执行事务合伙人同意，有限合伙人可以依法增加或者减少对本合伙企业的出资。

第七章 执行合伙事务的报酬及其支付

7 .1 全体合伙人同意合伙企业向执行事务合伙人支付执行合伙事务的报酬，该报酬由以下两部分构成：

固定的年度管理费；

浮动的业绩奖励。

7. 2 固定的年度管理费（以下简称“管理费”）

合伙企业每年向执行事务合伙人支付管理费，分别在合伙企业成立后的十个工作日内和合伙企业成立每满一年的十个工作日内，支付至执行事务合伙人指定的账户。

每年度管理费为合伙人实缴出资总额之2%。

7.3 浮动的业绩奖励（以下简称“业绩奖励”）

项目投资所产生的投资收益在返还全体合伙人出资及预期收益后，如还有剩余收益，则基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取业绩报酬。

第八章 合伙企业费用、利润分配、亏损分担方式

8.1 合伙企业费用

本合伙企业应直接承担与本合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，该等费用包括但不限于：

(1) 合伙企业的日常支出；

(2) 本合伙企业的开办费（包括工商注册登记、备案、年检等费用）；

(3) 账户及资金托管机构的托管费；

(4) 因投资活动所发生的股份登记费、证券交易手续费、印花税等交易费用；

(5) 有关律师费、审计费、评估费、财务顾问费、咨询费等因聘请中介服务机构和/或投资顾问为本合伙企业提供服务所发生的费用；

(6) 因召开合伙人会议、投资决策委员会会议所发生的会议费用；

(7) 因本合伙企业涉及诉讼/仲裁事项所产生的诉讼/仲裁等预算外用；

(8) 年度管理费用；

(9) 本合伙企业的清算费用；

(10) 必要的媒体费用及其他费用。

8.2 收入分配

8.2.1 本合伙企业收入分配方式如下：

在合伙企业转让持有的股权、或者所持有股权的企业进行清算之后，在扣除合伙企业的全部成本及费用后，本合伙企业将按以下分配方式进行分配：

（1）本合伙企业收益的分配顺序为：

①优先级有限合伙人：首先向优先级有限合伙人分配本金及约定固定收益，直至优先级有限合伙人100%收回其实际出资以及约定的固定收益。

②有限合伙人本金：如①项分配后仍有剩余，则按比例向有限合伙人返还本金，直至全部有限合伙人100%收回自己的实际出资。

③劣后级有限合伙人本金：如②项分配后仍有剩余，则按比例向劣后级有限合伙人返还本金，直至全部劣后级有限合伙人100%收回自己的实际出资。

④超额收益：如③项分配后仍有剩余，则该剩余部分即为超额收益；将超额收益的20%分配给执行事务合伙人，超额收益剩余的80%按实际出资比例分配给有限合伙人和劣后级有限合伙人，直至所有超额收益全部分配完毕。

（2） 在优先级有限合伙人实际出资之日起1年后的任意时间，执行事务合伙人有权决定是否提前分配优先级有限合伙人的实际出资及约定的固定收益，同时相应缩减合伙企业的份额。

（3）合伙人应当就各自取得的投资收益依法纳税，按照相关法律法规之规定，合伙企业需代扣代缴的，合伙企业有权依法代扣代缴。

8.2.2 合伙人的投资收益自合伙人缴纳的出资到达合伙企业账户之日起次日开始计算。

8.2.3 本合伙企业解散清算时，将本合伙企业的财产变现后按下列顺序和比例分配：

(1) 支付清算费用；

(2) 支付应当缴纳的税款；

(3) 支付本协议第8.1条所列已发生的应由本合伙企业承担的费用；

(4) 支付本合伙企业的债务；

(5) 按照本协议第8.2.1条的规定向合伙人进行分配。

8.3 债务承担

本合伙企业的债务按如下方式承担：

(1) 首先应以本合伙企业的财产清偿本合伙企业的债务；

(2) 本合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。

第九章 合伙人的权利与义务

9.1 普通合伙人的权利

普通合伙人享有如下权利：

(1) 作为本合伙企业的执行事务合伙人主持本合伙企业的经营管理工作；

(2) 制定本合伙企业的基本管理制度和具体规章制度；

(3) 依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(4) 聘任或解聘为本合伙企业提供服务的专业中介服务机构、投资顾问等；

(5) 依法转让其在本合伙企业中的财产份额；

(6) 按照本协议的约定制定投资收益分配方案；

(7) 按照本协议的约定，获得合伙利益的分配；

(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。

9.2 普通合伙人的义务

普通合伙人应履行如下义务：

(1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；

(2) 对本合伙企业的债务承担无限连带责任；

(3) 定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和本合伙企业的经营、财务状况；

(4) 按照本协议的约定维护本合伙企业财产的独立性和完整性；

(5) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。

9.3 有限合伙人的权利

有限合伙人享有如下权利：

(1) 对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督；

(2) 对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；

(3) 有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，查阅本合伙企业的合伙人会议记录及决议、投资决策委员会决议以及会计账薄等财务资料；

(4) 依法请求召开、参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

(5) 依法转让其在本合伙企业中的财产份额；

(6) 在其在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

(7) 按照本协议的约定，获得合伙利益的分配；

(8) 法律、法规及本协议规定的其他权利。

9.4 有限合伙人的义务

有限合伙人应履行如下义务：

(1) 按照本协议约定按期缴付其所认缴的出资额；

(2) 除本协议明确规定的权利和义务外，不得干预本合伙企业的正常经营管理；

(3) 不得从事可能损害本合伙企业利益的活动；

(4) 对本合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；

(5) 对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；

(6) 法律、法规及本协议规定的其他义务。

第十章 合伙人会议与投资决策委员会

10.1 合伙人会议

10.1.1 合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议是本合伙企业的权力机构，依法行使下列职权：

(1) 审议决定本合伙企业的解散、清算方案；

(2) 审议决定合伙协议的修改或者补充；

(3) 审议决定本合伙企业延长或缩短经营期限；

(4) 审议决定普通合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额、增加或减少其对合伙企业的出资；

(5) 审议决定本合伙企业分支机构的设立、变更或注销事项；

(6) 审议决定本合伙企业的融资事项；

(7) 本协议规定的其他职权。

10.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于每年的第一季度召开。临时会议每年召开次数不限。

有下列情形之一的，本合伙企业在事实发生之日起1个月以内召开临时合伙人会议：

(1) 普通合伙人或执行事务合伙人认为必要时；

(2) 有限合伙人书面提议召开；

(3) 本合伙企业未弥补的亏损达到实收出资总额的【三分之一】时；

(4) 法律、法规或本协议规定的其他情形。

10.1.3 合伙人会议由普通合伙人召集并委派代表主持。

10.1.4 召开合伙人会议的，会议召集人应在定期会议召开10日前书面通知全体合伙人,临时会议应于会议召开5日前书面通知全体合伙人，但经全体合伙人书面同意可以无需按前述期限提前书面通知的除外。如果会议召开时全体合伙人在场并同意召开合伙人会议的，可无需任何通知。

临时合伙人会议，在保障合伙人充分表达意见的前提下（例如允许合伙人通过电话、电子邮件、传真、视频等方式表达其意见等），可采用书面决议以代替召开合伙人会议的现场会议，但该书面决议的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位合伙人。如果已将书面决议的草案派发给全体合伙人，并且签名、盖章同意的合伙人已按本协议规定达成作出该决议所需的表决权数，该书面决议即可成为合伙人会议决议，无需再召集和召开合伙人会议的现场会议。

10.1.5 合伙人会议须由普通合伙人出席方可召开。合伙人可以亲自出席合伙人会议，也可以书面委托代理人参加，并可代为行使表决权。

10.1.6 合伙人会议审议下列事项，须由普通合伙人及有限合伙人均无异议审议通过方可有效作出决议：

(1) 审议决定本合伙企业的解散、清算方案；

(2) 审议决定合伙协议的修改或者补充；

(3) 审议决定本合伙企业延长或缩短经营期限；

(4）合伙人会议审议执行事务合伙人的除名与更换事项;

(5) 审议决定普通合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额，增加或减少其对合伙企业的出资；

(6) 审议决定以本合伙企业名义为他人提供担保的事项；

(7) 审议本合伙企业的融资事项。

10.1.7 合伙人会议应当有会议记录。出席会议的合伙人应当在会议记录及所形成的决议上签名、盖章。

会议召集人应当保证会议记录和决议内容真实、准确和完整。会议记录和决议应当作为本合伙企业重要的档案资料至少5年保存于普通合伙人处，并抄送全体合伙人。

10.2 投资决策委员会

10.2.1 本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构

10.2.2 投资决策委员会由【？】人组成，普通合伙人委派【？】人。

10.2.3 投资决策委员会成员的每届任期为【？】年.

10.2.4 投资决策委员会独立行使投资决策权，其职权范围包括：

(1) 对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决，选择确定投资项目；

(2) 对本合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作及其他影响本合伙企业发展的重大事项进行研究并作出表决和建议。

(3) 本协议规定的其他职权。

10.2.5 投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。

10.2.6 投资决策委员会对审议事项作出决定，须经投资决策委员会三分之二或以上委员通过方为有效。

10.2.7 投资决策委员会不代理或代表本合伙企业。执行事务合伙人不得以其遵行投资决策委员会表决结果或建议为由推卸其对本合伙企业负有的责任，投资决策委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而对本合伙企业债务承担无限责任或连带责任。

10.2.8 投资决策委员会召开会议进行决策时，执行事务合伙人可以根据项目的具体情况和有限合伙人的投资背景，邀请合适的有限合伙人列席投资决策委员会会议，对投资决策委员会作出的项目决策提出合理化建议。

第十一章 合伙事务的执行

11.1 本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙企业事务的合伙人(在本协议中简称为“执行事务合伙人”)对外代表本合伙企业，执行合伙事务。

11.2 执行事务合伙人的条件

执行事务合伙人应当具备以下条件：

(1) 债务承担无限连带责任；

(2) 具有完全民事行为能力；属于本合伙企业的普通合伙人，对本合伙企业的

(3) 无犯罪记录，无不良经营记录，且不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形；

(4) 自然人作为合伙事务的执行人的，应当具有2年以上投资或相关业务经验及良好的管理能力；法人、其他组织作为合伙事务执行人的，其应当有至少2名高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验及管理能力；

(5) 能够按期缴付其所认缴的出资。

11.3 执行事务合伙人的确定

全体合伙人签署本协议即视为同意选定普通合伙人中证葛洲坝城市发展（深圳）产业投资基金管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。

11.4 执行事务合伙人代表

11.4.1 执行事务合伙人是法人或其他组织的，应由该法人或其他组织委派的具体代表执行合伙事务；执行事务合伙人委派具体执行合伙事务的代表为两人以上时，应指定其中的一人为首席代表，负责主持本合伙企业的合伙事务、投资和日常经营管理工作，并对外代表本合伙企业。

11.4.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，并办理相应的企业变更登记手续。

11.5 执行事务合伙人职权

11.5.1 执行事务合伙人行使下列职权：

(1) 督促有限合伙人按期缴纳出资；

(2) 办理本合伙企业经营过程中的相关审批、登记或备案等手续；

(3) 决定是否接受新合伙人的入伙申请，并办理新合伙人入伙的相关手续；

(4) 决定有限合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额，并办理财产份额转让的相关手续；

(5) 审议决定有限合伙人认缴的出资额的增加或减少，并办理相关变更登记手续；

(6) 审议决定有限合伙人的退伙；

(7) 选择并决定本合伙企业的主要经营场所的地点、决定公司名称、经营范围，并办理相关登记手续；

(8) 制定本合伙企业的规章制度；

(9) 代表本合伙企业对外开展业务，以本合伙企业的名义订立合同、签署会议决议、划款通知等相关法律文件；

(10) 主持本合伙企业的日常生产经营、管理工作；

(11) 代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责投资项目筛选、调查及项目管理等事务，代为行使合伙企业在投资企业的表决权、提案权、会议召集权等法律规定以及投资企业章程、合伙协议及其他投资协议规定的一切权利；

(12) 在本合伙企业正常经营活动范围内决定转让或者处分本合伙企业的相关财产，但本款的权利仅限于执行事务合伙人为实现本合伙企业的目的而合理转让和处分本合伙企业财产的权利；

(13) 决定会计师事务所、律师、财务顾问、投资顾问等人员或中介服务机构的聘任或解聘；

(14) 对尚未进行投资的资金或投资项目退出后尚未进行分配的资金，可用于存入银行，或者用于购买国债、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品；

(15) 代表本合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；

(16) 按照本协议的规定，代表本合伙企业办理银行资金的划转手续；

(17) 按照本协议的规定决定并执行利润分配方案，并办理资金的划转手续；

(18) 委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、监事会及出席股东会并行使表决权；

(19) 为有限合伙人的利益决定提起诉讼或应诉、进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全；

(20) 根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；

(21) 采取维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；

(22) 负责实施合伙人会议、投资决策委员会的各项决议及执行其他合伙事务；

(23) 享有普通合伙人的各项权利；

(24) 决定合伙人会议、投资决策委员会职权范围以外的其他事项。

(25) 本协议约定的执行事务合伙人的其他职权。

11.5.2 在对项目作出投资或退出决策时，如果投资决策委员会表决结果为反对投资或反对退出的，执行事务合伙人不得自行决定投资或退出。

11.6 执行合伙事务的报告

11.6.1 执行事务合伙人应当定期或不定期地向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况等，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。

11.6.2 执行事务合伙人应于每月之后10日内向投资决策委员会及其他合伙人以书面或电子版等形式报告本合伙企业及被投资企业的经营情况。

11.6.3 执行事务合伙人根据需要对投资项目进展情况、被投资企业发展变化情况及时形成简报，不定期地提交其他合伙人，方便合伙人及时了解相关信息。

11.7 有限合伙人对合伙事务执行的权利

11.7.1 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业。

11.7.2 有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

(2) 对本合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所；

(4) 获取经审计的本合伙企业财务会计报告；

(5) 对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；

(6) 在本合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

(7) 依法为本合伙企业提供担保。

11.7.3 有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况，有权监督本合伙企业的资产及账户。

11.8 投资限制

除非经合伙人会议审议通过或本协议另有约定，本合伙企业不得进行下列投资或经营活动：

(1) 直接或间接投资于上市交易的股票（上市公司发行的新股或非公开发行的股票除外）、权证、期货；

(2) 将本合伙企业资金、资产交给他人进行委托理财；

(3) 进行隐名投资、代持股份等可能导致本合伙企业对外负债的投资活动；

(4) 法律、法规及本协议禁止从事的其他事项。

11.9 执行事务合伙人的免责

11.9.1 执行事务合伙人及其委派代表在管理本合伙企业事务和进行经营时，应当克尽谨慎、勤勉义务，如其事务执行、经营、管理活动符合下述“经营判断原则”各项条件的，可以免责：

(1) 其与该项交易、决定无利害关系，经营判断中不含有其个人利益与本合伙企业利益之间的冲突；

(2) 其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认为是充分和准确的；

(3) 其有充分理由认为其判断符合本合伙企业利益；

(4) 其在作出判断时不存在重大过失。

11.9.2 执行事务合伙人对项目享有本协议约定的收益权以及其他权利这一事实本身，不应视为与本合伙企业存在利益冲突。

11.9.3 执行事务合伙人为履行其对本合伙企业的职责以及处理部分合伙事务需聘请代理人、顾问办理的，该等人士行为发生的责任及义务均及于本合伙企业。如执行事务合伙人及上述代理人、顾问等人士因履行职责或办理受托事项遭致任何的索赔、诉讼、仲裁、调查或者其他的法律程序，本合伙企业应当补偿该等人士因此产生的所有损失和费用，除非该损失等费用以及相关法律程序是由于各该等人士的故意或者重大过失所引起。

11.10 损害赔偿

合伙人不得从事任何损害本合伙企业利益的活动，否则应赔偿由此而给本合伙企业及其他合伙人造成的损失。

11.11 出资本金及投资收益承诺

执行事务合伙人、普通合伙人及其关联方不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益作保底承诺；全体合伙人所有出资本金返还及投资收益分配均应源自本合伙企业的可用资产。

第十二章 入伙与退伙

12.1 入伙

12.1.1 本合伙企业成立后原则上不接受新有限合伙人入伙，不接受新普通合伙人入伙。但合伙人以外的人因依法继承、承受或受让本合伙企业原合伙人在本合伙企业中的财产份额的除外。

12.1.2 合伙人以外的人因依法继承、承受或受让本合伙企业原合伙人在本合伙企业中的财产份额的，在经相应修改本协议并依法办理相关工商变更登记手续后，即成为本合伙企业的合伙人。

12.1.3 除本协议已有约定外，新入伙的合伙人享有的权利和应承担的责任由合伙人会议另行决定并在入伙协议中予以规定。

12.2 退伙

12.2.1 在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：

(1) 本协议约定的退伙事由出现；

(2) 经执行事务合伙人书面同意。

12.2.2 合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

(1) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

(2) 法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

(3) 合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

12.2.3 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

12.2.4 除非发生当然退伙、可以退伙原因，否则合伙人不得在合伙企业解散之前退伙。违约退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

11.3 退伙的责任

退伙时，本合伙企业财产少于本合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议约定的亏损分担办法分担亏损。

第十三章 财产份额的转让

13.1. 在确保本合伙企业的合伙人人数符合相关法律规定的前提下，有限合伙人可以向其他合伙人和/或合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的全部或部分财产份额，但应当提前30日书面通知其他合伙人及本合伙企业，并经执行事务合伙人同意。

13.2 合伙人转让其在本合伙企业中的财产份额之转让协议签署并生效后，应当将转受让事项书面通知执行事务合伙人及本合伙企业，由本合伙企业相应修改本协议并依法办理相关工商变更登记手续。

13.3 合伙人转让其财产份额时，其他合伙人不享有优先受让权。

13.4 对合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，除非受让方符合本协议规定的普通合伙人之入伙条件，且经执行事务合伙人同意，否则受让方只能成为本合伙企业的有限合伙人。

13.5 因合伙人转让其在合伙企业中的财产份额或退伙等原因而使本合伙企业仅剩普通合伙人的，则本合伙企业转为普通合伙企业。

第十四章 合伙企业资金账户管理

14.1 托管账户的开立

全体合伙人同意由本合伙企业以自己的名义在执行事务合伙人指定的商业银行开立账户，可以委托该开户银行作为托管人（以下简称“托管机构”或“托管人”）对该账户（以下简称“托管账户”）及其资金运作进行监督管理，以确保本合伙企业资金的安全。具体的托管办法和条件以本合伙企业成立后与托管机构另行签订的托管协议为准，相关托管费用由本合伙企业承担。

14.2 托管财户的管理

14.2.1 合伙人向本合伙企业缴付的出资、本合伙企业退出投资项目时收回资金等取得本合伙企业收入时，均必须将有关资金转入托管账户或专用账户；本合伙企业进行对外投资、本合伙企业向执行事务合伙人支付相关费用、本合伙企业向合伙人分配投资收益或退回出资额或退还财产份额等，也应当透过托管账户或专用账户进行划付有关资金。

14.2.2 本合伙企业的银行账户由执行事务合伙人具体负责管理。

第十五章 风险揭示与风险承担

15.1 执行事务合伙人管理、运用或处分合伙企业财产的过程中，可能面临各种风险，包括但不限于：

15.1.1 政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家政策及相关法律、法规的调整与变化，都可能影响到执行事务合伙人对行业发展趋势的判断。国家对行业的宏观调控政策包括紧缩的金融信贷政策以及相关土地出让政策等的变化等可能对本合伙企业的收益产生风险。

15.1.3 利率风险

在本合伙企业存续期间，国家可能调整存贷款利率。利率的变化直接影响项目资金成本，对项目公司的经营造成一定影响，进而影响本合伙企业的投资收益。

15.1.4 市场波动风险

随着经济运行的周期性变化，市场对城市建设、房地产物业形态等需求会相应变化，可能影响土地、房产的价格，如果遇到市场之不利情况，可能会使本合伙企业的收益降低甚至出现一定损失。

15.1.5 流动性风险

投资不易变现，可能会对本合伙企业的退出有不利影响，本合伙企业的投资将会面临资产变现能力较低的风险，该等因素都可能影响本合伙企业的营运业绩和流动性安排。

15.1.6 经营风险

项目公司可能因经营管理不善，利润减少，资产价值降低，或项目建设因资金短缺、工程质量瑕疵、安全事故等原因无法按期竣工销售，从而减少本合伙企业取得的收益，影响本合伙企业的利益。

15.1.7 强制征用风险

根据我国相关法律法规，土地、房产有可能被国家强制征用，存在国家强制征用的补偿额低于本合伙企业投资本金的风险。

15.1.8 交易对方的信用风险

本合伙企业收益的实现须依赖于交易对方对交易合同的正常履行，其间牵涉的合同相对方较多，任何一方当事人因任何原因不履行其与本合伙企业签订的相关协议项下的义务和责任时，均可能导致本合伙企业的财产遭受损失。执行事务合伙人并不能保证各合同当事人能够完全履行相关协议或遵守相关法规。

15.1.09 项目公司经营风险

本合伙企业的收益来源于所投资项目相关收益。由于投资项目经营运行状况及发展的各种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、人员素质、技术能力等，其盈利和运作能力可能会受到影响；同时，投资项目面临各种日常经营风险、项目运作失败风险、管理风险等微观风险均可能影响本合伙企业的收益。如果因任何原因项目公司未按约定履行其还款义务，可能给本合伙企业财产造成损失。

15.1.11 收益率波动风险

本合伙企业投资收益受多项因素影响，包括但不限于开发成本、市场环境、贷款利率、管理水平等，本合伙企业既有盈利的预期，亦存在亏损的可能。而且，如合伙期限到期时，合伙企业的非现金资产尚未变现，亦无法进行现金清算分配。同时，执行事务合伙人及合伙企业不对有限合伙人的投资收益及本金返还作出保底承诺。

15.1.12 管理风险

由于执行事务合伙人的经验、技能等因素的限制，在管理合伙企业财产的过程中，对信息的采集和判断发生偏差可能导致合伙企业财产未能实现预期收益或遭受损失的风险。

15.1.13 提前终止与延期风险

发生本协议规定情形或其他法定规定情形时，本合伙企业将按照法律法规、本协议的规定提前终止本合伙企业，可能给合伙人的投资收益造成一定的损失。由于合伙企业投资项目未能按时退出、目标项目未能及时销售取得销售回款、或者合伙企业财产未能按期变现而造成合伙期限延长时，可能造成合伙人不能及时取得投资收益。

15.1.14 托管风险

本合伙企业的资金托管人可能存在因其违规经营和管理疏忽而使本合伙企业遭受损失的风险。

15.1.15 其它风险

相关的风险因素还包括：建材价格上涨，会直接提升成本；战争、动乱、地震等自然灾害、火灾等不可抗力因素以及其它不可预知的意外事件的出现将可能导致投资的损失，等等。

15.2 针对上述风险，执行事务合伙人将采取各种措施防范和控制风险，包括但不限于：

15.2.1 密切关注、跟踪国家法律政策以及宏观经济状况，对未来政策和市场走势作出相应判断，在发生因法律政策变化导致合伙企业目的不能实现等风险时，及时向合伙人进行披露。

15.2.2 充分利用执行事务合伙人新城镇化建设、城市更新、旧城改造、棚户区开发管理的经验和运作能力以降低公司经营风险，提高项目公司经营业绩；合伙企业将通过参与项目公司的重大事项决策，包括工程建设、销售、资金等重要方面进行控制，监督项目公司的经营运作。

15.2.3 执行事务合伙人将尽职尽责，及时关注投资涉及的各项交易文件的履行情况，督促相关当事方按约履行相应义务。

15.2.4 执行事务合伙人将关注项目公司的经营管理和财务状况，督促其按时足额履行偿还特定债权和支付股权收益的义务。

15.2.5 执行事务合伙人将加强内部管理，恪尽职守，并加强对信息的采集和科学的分析，力争降低因执行事务合伙人的管理不当而对合伙企业财产造成损失的风险。

15.2.6 托管人风险之对策。合伙企业资金的托管人为执行事务合伙人经过审慎选择的经营情况和资信状况均良好的商业银行，并就其可能存在的违约风险在与其签订的托管协议中约定了其违约责任。

15.2.7 其他风险之对策。执行事务合伙人将坚持合伙企业及合伙人利益最大化的原则，严格履行自己应尽的义务，不断分析潜在的风险，努力防范和化解可能出现的风险，维护全体合伙人的利益。

15.3 尽管执行事务合伙人已采取了以上有效风险控制措施，但并不保证以上措施可以覆盖本合伙企业可能存在的所有风险。合伙企业出现上述风险等其他风险时，合伙企业应当及时采取应对措施，任何合伙人不得以出现上述风险为由要求退出合伙企业或者追究普通合伙人或执行事务合伙人的责任。

15.4 执行事务合伙人、普通合伙人及合伙企业不对有限合伙人投资本金的返还及投资收益作保底承诺，合伙企业向投资人分配投资收益的前提为合伙企业取得的投资收益满足分配要求，合伙企业的投资收益可能受到政策风险、经济周期风险、利率风险、市场波动风险、流动性风险、经营风险、强制征用风险、交易对方的信用风险、项目公司经营风险、担保措施风险、收益率波动风险、管理风险、提前终止与延期风险、托管人风险、不可抗力风险等因素的影响。有限合伙人所有出资本金返还及投资收益分配均应源自合伙企业的可用资产，执行事务合伙人、普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金或者支付投资收益。

15.5 普通合伙人依据本协议的约定管理合伙企业财产所产生的风险，由合伙企业承担。普通合伙人因违背本协议处理合伙企业事务不当而造成合伙企业财产损失的，由普通合伙人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由合伙人自担。

第十六章 合伙企业财务会计制度

16.1 本合伙企业依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本合伙企业的财务会计制度。

16.2 本合伙企业记账方法采用借贷记账法；记账原则采用权责发生制原则；记账本位币为人民币。采用国家会计制度统一规定的会计科目和会计报表，并按有关规定办理会计事务。本合伙企业除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。

16.3 本合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自本合伙企业设立之日起到当年12月31日止。

16.4 本合伙企业在每一会计年度结束之日起3个月内，按照有关法律、法规及规章的规定编制本合伙企业的年度财务报告，并聘请在中国注册的独立审计机构进行审计。本合伙企业的年度财务报告应当包括下列内容：

(1) 资产负债表；

(2) 损益表；

(3) 现金流量表；

(4) 会计报表附注。

16.5 本合伙企业及执行事务合伙人应当向审计机构提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

16.6 资本账户

本合伙企业之会计账簿中应为每一合伙人建立一个资本账户。于每一日历月的最后一日，对每一合伙人的资本账户余额应进行调整。

(1) 下列项目应记为资本账户的增项：(i)当期合伙企业收入中该合伙 人应得的份额；及(ii)该合伙人于该期间内所缴付的实缴出资额。

(2)下列项目应记为资本账户的减项：(i)合伙人提取的已分配的现金或非现金分配的价值；及(ii)该合伙人于该期间内所分担的合伙企业亏损。

合伙人之资本账户应根据本协议书规定的其他特别分配进行进一步的调整。

第十七章 合伙企业的解散与清算

17.1 解散的事由

17.1.1 本合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

(1) 合伙期限届满，经合伙人会议决定不再经营；

(2) 本协议约定的解散事由出现；

(3) 全体合伙人同意并作出合伙人会议决议决定解散；

(4) 合伙人已不具备法定或本协议约定的人数超过30日；

(5) 本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

(6) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(7) 本合伙企业仅剩有限合伙人的；

(8) 法律、行政法规规定的其他原因。

17.1.2 在本合伙企业出现解散事由时，任何合伙人可以单独或联合第三方，要求收购其他不愿或无意使本合伙企业继续存续的合伙人在本合伙企业中的全部财产份额，以使本合伙企业继续存续。收购价格将按照本合伙企业出现解散事由时的企业财产状况以及收益分配方式予以确定。如各方不能协商确定收购价格的，由独立的第三方评估机构进行评估，在评估的基础上确定收购价格。

17.2 清算人

17.2.1 本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

17.2.2 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人同意并作出合伙人会议决议，可以自本合伙企业解散事由出现后及时指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

17.2.3 自本合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

17.2.4 清算人在清算期间执行下列事务：

(1) 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(2) 处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

(3) 清缴所欠税款；

(4) 清理债权、债务；

(5) 处理本合伙企业清偿债务后的剩余财产；

(6) 代表本合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

17.3 债权申报

17.3.1 清算人自被确定之日起10日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。

17.3.2 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

17.4 清算期间的经营

清算期间，本合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

17.5 合伙企业财产分配

本合伙企业财产依照本协议第8.2.1条的规定进行分配。

17.6 合伙企业注销

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向本合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理本合伙企业注销登记。

17.7 合伙企业解散后的债务承担

17.7.1 本合伙企业注销后，原普通合伙人对本合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

17.7.2 本合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

17.7.3 本合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对本合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第十八章 保密

18.1 本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于本合伙企业与他人签订的协议、本合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于本合伙企业的机密资料。任何人不得擅自对外公开或者基于与执行本合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

18.2 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，未经执行事务合伙人事先书面同意，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露本合伙企业相关信息、本合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

18.3 执行事务合伙人在对外披露本合伙企业相关信息、本合伙企业投资的项目情况等任何信息时，应当公平对待全体合伙人。

第十九章 不可抗力

19.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起15个工作日内向其他各方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。声称不可抗力事件导致其在客观上不能履行或不能完全履行本协议的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

19.2 因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，导致其在客观上不能履行或不能完全履行本协议的一方，可以无需为此承担违约责任；但是，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

19.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第二十章 合伙协议的修改

20.1　 有下列情形之一的，本协议应当修改：

(1) 有关法律、行政法规修改后，本协议规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(2) 本合伙企业的情况发生变化,与本协议记载的事项不一致；

(3) 合伙人会议决定或按照本协议其他之相关约定修改本协议。

20.2 本协议的修改符合本协议相关规定的，修改后的协议对全体合伙人均具有法律约束力，并由执行事务合伙人为本合伙企业依法办理相关工商变更登记和/或备案手续。

第二十一章 违约责任

合伙人均有诚信义务、全面遵守本协议。任何一方如果未履行或未全面履行其按照本协议应承担的责任与义务或违反其所作的声明、承诺和保证，除应当按本协议的有关约定承担违约责任外，还应当赔偿由此给守约方所造成的一切损失。如属多方违约，根据实际情况，由各违约方分别承担各自应负的违约责任。

第二十二章 法律适用与争议解决

22.1 本协议的订立、变更、修改、补充、有效、解释、履行和执行等，适用中华人民共和国法律。

22.2 凡因本协议而引起的或与本协议有关的一切争议，各方应首先通过友好协商解决。如协商不成或不愿协商，任何一方均可将争议？。

22.3 在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

第二十三章 其他事项

23.1 本协议如有未尽事宜，可由各方协商签订补充协议。补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

23.2 本协议任一条款或部分条款的无效不应影响本协议其他条款以及本协议补充文件的效力。

23.3 本协议所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

23.4 本协议的下列附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力：

(1) 附表一：合伙人姓名及名称、住所表

(2) 附表二：合伙人认缴出资额表

23.5 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

23.6 本协议正本一式【…】份，本合伙企业留存【壹】份，并报企业登记机关备案1份，副本【…】份，合伙人各持一份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文，后页为本协议的附表及签署页）

附表一：合伙人姓名及名称、住所表

1、普通合伙人为：

2、有限合伙人为：

附表二：合伙人认缴出资额表

单位：人民币万元

（本页无正文，为签章页）

普通合伙人：

（盖章）:

法定代表人或授权代表（签字）:

有限合伙人：

盖章）:

法定代表人或授权代表（签字）: