如何证明一人有限责任公司与股东的财产相互独立

问题的提出

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”但对于股东如何证明一人公司财产独立于股东个人财产，《公司法》及其司法解释并没有明确具体的规定。有观点认为，《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”因此，为了证明公司财产独立于股东个人财产，一人公司与股东提交公司的财务会计报告、审计报告是最主要的举证方式。

但经过我们研究大量案例发现，即便提供了财务会计报告、审计报告，如果财务会计报告、审计报告形式上不符合《公司法》《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）的规定或者有证据证明财务会计报告、审计报告的内容存在重大遗漏或部分虚假，或者是有证据证明公司和股东存在非正常资金往来等财产混同行为，则法院仍然会认定不足以证明公司财产独立于股东个人财产。我们还发现，在一些案例中，即便一人公司与股东提供了符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告且无其他相反不利证据，但法院仍然认定不足以证明公司财产独立于股东个人财产。由此可见，在司法实践中一人公司与股东提供财务会计报告、审计报告对于证明一人公司与股东财产互相独立的作用可以说是“杯水车薪”，远远不够的。

由于一人公司只有一个股东，股东对公司具有完全的控制力，公司财产与股东财产混同的可能性较大，所以《公司法》第六十三条才设置了举证责任倒置的规则，要求一人公司与股东需对财产不混同进行证明，但这是一种对消极事实的证明，证明难度本身就大，再加上作为主要证据的财务会计报告、审计报告的证明力又极易被法院否定，而除了财务会计报告、审计报告之外，还需要提供哪些证据，《公司法》及其司法解释都没有明确具体规定，法院在此类案件审理中拥有较大的自由裁量权。这就会使得一人公司及其股东在举证上陷入两难的境地。虽然一人公司与股东财产混同的现象大量存在，但我们也不能否认，还是存在一些遵纪守法、治理规范、严格按照企业财务会计准则规范经营的一人公司，为这些合法规范经营的一人公司的股东豁免承担一人公司的债务也是《公司法》第六十三条的应有之意。

那么，对于一人公司及其股东来说，究竟需要采取哪些方式、提供哪些证据，才能使法院认定一人公司与股东的财产互相独立呢？本文将在对大量典型案例进行梳理的基础上进行研究分析。

一、法院采信一人公司及其股东提交的证据认定一人公司与股东财产相互独立的六种情形

（一）一人公司仅提供符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告且无其他相反的不利证据，法院直接认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。

案例1在北京市高级人民法院（2021）京民终905号案中，FG体育公司是一人有限公司，股东是GA旅游公司。为证明公司和股东的财产相互独立，GA旅游公司提交了FG体育公司2017年至2019年度审计报告。

法院认定，GA旅游公司提交了FG体育公司2017年至2019年度的审计报告，可以反映FG体育公司有独立完整的财务制度，相关财务报表符合会计准则的规定，未见有公司财产与股东财产混同的迹象，可以基本反映FG体育公司与GA旅游公司财产相分离的事实。综上，本案中关于GA旅游公司与FG体育公司存在人格混同的主张，法院不予采信。

案例2在江苏省高级人民法院（2021）苏民终534号案中，西藏DX公司是一人有限公司，股东是四川DX公司。为证明公司和股东的财产相互独立，四川DX公司提供了西藏DX公司2016年度至2019年度的审计报告。四份审计报告中的审计意见均认为西藏DX公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西藏DX公司的2016年至2019年财务状况以及经营成果和现金流量。其中，四份审计报告财务报告附注第六部分“关联方及关联交易”记载了控股股东和其他关联方名称，以及与关联方之间的应收应付款情况。

法院认定，四川DX公司提供了西藏DX公司2016年度至2019年度的审计报告，可以反映西藏DX公司在日常经营中遵守《公司法》第六十二条的法律规定，建有独立的财务管理制度，相关财务报告亦符合会计准则要求，对关联方往来的应收应付金额有清晰记录，历年审计报告也保持连续性，各家审计机构在审计中均未发现存在公司财产与股东财产混同的迹象，基本能够证明两者财产相分离的事实，而浚鑫公司并未提供其他证据证明两者有财产混同的嫌疑可致使待证事实处于真伪不明，不足以否定四川DX公司的举证，因此，对于浚鑫公司要求四川DX公司对西藏DX公司的本案债务承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。

（二）一人公司不但提供符合《公司法》《会计法》规定的财务会计报告、审计报告，还提供了公司的财务报表、财务账册等财务资料，在无其他相反不利证据的情况下，法院认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。

案例3在江苏省高级人民法院（2020）苏民终617号案中，JH公司为一人有限公司，股东为薛某。为证明公司与股东的财产相互独立、不存在财产混同的情形，JH公司提交了2016年、2017年、2018年的审计报告书，JH公司还从税务部门调取其2017年度、2018年度增值税纳税申报表及资产负债表、利润表，另外还提交了JH公司2017年、2018年的现金明细账、银行存款明细账及公司开户许可证等。

法院认为，JH公司提交了本案诉讼前连续三个年度每年经会计师事务所审计的财务审计报告，同时也提供给了JH公司内部相关的财务报表及账册等财务资料，能够证明公司与薛某之间不存在财产混同。对此，JTL公司未能提供进一步证据证明JH公司与薛某之间存在财务混同，故薛某无需对JH公司的债务承担连带责任。

（三）不但一人公司提供财务会计报告、审计报告，股东也提供自身的财务会计报告、审计报告，在无其他相反的不利证据的情况下，法院认定足以证明公司财产独立于股东个人财产。

案例4在最高人民法院（2017）最高法民终569号案中，XL公司是一人有限公司，股东是BBW港股份公司，BBW港股份公司是上市公司。为证明公司和股东的财产相互独立，BBW港股份公司和XL公司提供了以下证据：XL公司年度审计报告、BBW公司《专项审计报告》。

法院认定，BBW港股份公司已提交《专项审计报告》证明其与XL公司财产相互独立，不存在混同，且该证据与XL公司年度审计报告等在案证据相互吻合，BBW港股份公司已完成相应举证责任。WF公司虽然不予认可，但其并未提供相反证据予以证明。WF公司主张BBW港股份公司应对XL公司的债务承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。

案例5