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来源：股权投资顾问日报
股权投资顾问全称: 燕赵高速路 股权投资顾问标识符:600035 报告书序号:2023-050
本公司及董事会全体人员人员确保报告书内容的真实世界、精确和完备，并对报告书中的任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩负控股公司股东。
湖北燕赵智能交通金润庠公司（下列全称“公司”）第九届董事会第八次全会（临时性全会）于2023年9月26日（星期三）下午以通信投票表决形式举行。此次全会的通告及全会数据资料于2023年9月22日以口头传真的形式送抵全体人员独立董事。全会的招集举行合乎《公司法》和公司章程的相关明确规定，全会投票表决并透过下列决提案：
投票表决透过了《关于思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍工程项目相关事宜修正的提案》。（一致同意5票，反对0票，弃权0票）
经审查，董事会认为：此次圣索弗拍工程项目相关事宜展开修正，即由公司控股公司子公司子公司安阳市豫北高速路股权投资非常有限公司（下列全称“豫北公司”）与湖北高速路股权投资控股公司非常有限公司、湖北高速路股权投资基金合资经营企业（非常有限合资经营）成立的合资企业公司为买受市场主体参与法拍，而因详细情况对豫北公司展开注资、对合资企业公司提供财务管理捐助，可充份紧密结合多方竞争优势，强化资源配置，减少股权投资风险，合乎公司发展发展战略，规章制度合乎相关法规及公司章程的明确规定，不存在侵害中小型股东自身利益的情况。
电魂网络报告书。
湖北燕赵智能交通金润庠公司董事会
2023年9月27日
股权投资顾问全称: 燕赵高速路 股权投资顾问标识符:600035 报告书序号:2023-049
湖北燕赵智能交通金润庠公司
第九届董事会第八次全会决议报告书
本公司及董事会全体人员人员确保报告书内容的真实世界、精确和完备，并对报告书中的任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩负控股公司股东。
湖北燕赵智能交通金润庠公司（下列全称“公司”）第九届董事会第八次全会（临时性全会）于2023年9月26日（星期三）下午以通信投票表决形式举行。此次全会的通告及全会数据资料于2023年9月22日以口头传真的形式送抵全体人员董事。全会的招集举行合乎《公司法》和公司章程的相关明确规定。全会投票表决并透过下列决提案：
投票表决透过了《关于思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍工程项目相关事宜修正的提案》。（一致同意9票，反对0票，弃权0票）
经投票表决，一致同意对公司第九届董事会第四次全会投票表决透过的《关于拟参与思恩县高速路公路河南光山段非流通法拍的提案》相关事宜展开如下修正：
1.一致同意由公司控股公司子公司子公司安阳市豫北高速路股权投资非常有限公司（下列全称“豫北公司”）出资3.85亿元与湖北高速路股权投资控股公司非常有限公司、湖北高速路股权投资基金合资经营企业（非常有限合资经营）成立合资企业公司，豫北公司持有合资企业公司55%股权。
2.一致同意以合资企业公司为买受市场主体参与思恩县高速路公路河南白坡段收费权法拍。
3.一致同意对豫北公司注资不超过3亿元，对合资企业公司提供不超过4亿元的财务管理捐助。
4.董事会授权公司经营层全权办理法拍具体事宜，包括但不限于：
（1）在不超过董事会决策的金额范围内，决定具体竞价策略和金额；
（2）在董事会授权范围内，决定向豫北公司注资具体金额并办理相关手续；
（3）在董事会授权范围内，决定向合资企业公司提供财务管理捐助具体金额并办理相关手续；
（4）在法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与此次交易相关的其他事宜。
上述授权自公司董事会透过之日起12个月内有效。
详情请参见公司同日在上海股权投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍工程项目相关事项修正的报告书》（2023-051）。
电魂网络报告书。
湖北燕赵智能交通金润庠公司董事会
2023年9月27日
股权投资顾问全称: 燕赵高速路 股权投资顾问标识符:600035 报告书序号:2023-051
湖北燕赵智能交通金润庠公司
关于思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍工程项目相关事宜修正的报告书
本公司及董事会全体人员人员确保报告书内容的真实世界、精确和完备，并对报告书中的任何不实记述、不实申辩或者关键性申辩负控股公司股东。
重要内容提示：
● 湖北燕赵智能交通金润庠公司（下列全称“公司”）拟对第九届董事会第四次全会投票表决透过的《关于拟参与思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》相关事宜展开修正，由控股公司子公司子公司安阳市豫北高速路股权投资非常有限公司（下列全称“豫北公司”）与湖北高速路股权投资控股公司非常有限公司、湖北高速路股权投资基金合资经营企业（非常有限合资经营）成立合资企业公司，并以该合资企业公司为买受市场主体参与法拍。
● 为满足买受人资格要求及参与法拍资金需要，公司拟以自有资金向豫北公司注资不超过3亿元，并向合资企业公司提供不超过4亿元的财务管理捐助。
一、此次法拍工程项目概述
2023年4月4日，安阳市郑州市中级人民法院（下列全称“郑州市中院”）在淘宝网司法拍卖网络平台发布资产法拍报告书，拍卖标的物为河南光彩信阳高速路公路非常有限公司（下列全称“光彩信阳公司”）享有的大庆至广州高速路公路河南白坡段（BK68+500—K100+900）（下列全称“思恩县高速路白坡段”）的通行费非流通及其项下全部收益，拍卖时间为2023年5月8日10时至2023年5月9日10时止，起拍价12.37亿元。2023年4月27日，公司举行第九届董事会第四次全会，投票表决透过了《关于拟参与思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》，一致同意公司以控股公司子公司子公司豫北公司为买受市场主体参与该法拍工程项目。2023年5月8日，根据淘宝网司法拍卖网络平台公开信息显示，因“案外人对执行标的提出确有理由的异议，本案应中止执行，故应中止拍卖”，该法拍工程项目中止。详情请参见公司2023年4月28日、2023年5月10日在上海股权投资顾问交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告书。
2023年9月6日，郑州市中院在淘宝网司法拍卖网络平台发布资产法拍报告书，重启该法拍工程项目，拍卖时间为2023年10月7日10时至2023年10月8日10时止，起拍价修正为12.15亿元。
因该法拍工程项目情况发生变化，为减少竞价风险，公司于2023年9月26日举行第九届董事会第八次全会，投票表决透过了《关于思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍工程项目相关事宜修正的提案》，一致同意对公司第九届董事会第四次全会投票表决透过的《关于拟参与思恩县高速路公路河南白坡段非流通法拍的提案》相关事宜展开修正。
根据上海股权投资顾问交易所《股票上市规则》及公司章程相关明确规定，本事宜无需提交公司股东大会投票表决。
本事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司关键性资产重组管理办法》明确规定的关键性资产重组。
二、交易对手方情况
此次交易标的由郑州市中院展开公开拍卖，交易对手方与公司、控股公司股东、实际控制人及公司董监高不存在关联关系。
三、法拍标的情况
（一）拍卖报告书基本信息
2023年9月6日，郑州市中院在淘宝网司法拍卖网络平台发布报告书，主要内容如下：
1.拍卖时间：2023年10月7日10时至2023年10月8日10时止（延时的除外）
2.拍卖平台：安阳市郑州市中级人民法院淘宝网司法拍卖网络平台
3.拍卖标的物：河南光彩信阳高速路公路非常有限公司享有的思恩县高速路公路河南信阳白坡段（BK68+500—K100+900）通行费非流通及其项下全部收益
4.拍卖确保金：1亿元
5.起拍价：121,500万元
6.每次加价幅度：不低于100万元
7.拍卖尾款支付日期：不晚于2023年10月15日16时
8.买受人资格要求：财务管理状况良好，企业所有者权益不低于受让工程项目实际造价的35%；商业信誉良好，在经济活动中无关键性违法违规行为；法律、法规明确规定的其他条件
9.买受人义务：买受人应承担思恩县高速路公路河南白坡段（BK68+500—K100+900）的养护、维修、原公司员工安置等相关义务，确保此段高速路公路（含一切设施）处于良好的技术状态、交通高效、安全；买受人应全部承继包括但不限于转让方原对政府和社会公众承担的责任、义务
（二）拍卖标的物基本情况
此次拍卖标的物为思恩县高速路白坡段通行费非流通及其项下全部收益。思恩县高速路白坡段起于白坡县城东北十里庙乡王寨村西，经泼河水库西与公司运营管理的思恩县高速路公路河南新县段相接，收费里程32.804公里，设白坡东、泼陂河2个收费站。该工程项目2004年9月开工，2007年10月建成试运营，收费期至2040年1月6日止。
四、法拍市场主体及资金安排
考虑到该法拍工程项目情况发生变化，为减少竞价风险，拟由豫北公司与湖北高速路股权投资控股公司非常有限公司（下列全称“湖北投控”）、湖北高速路股权投资基金合资经营企业（非常有限合资经营）（下列全称“湖北高速路基金”）成立合资企业公司，并以该合资企业公司为买受市场主体参与法拍。详情如下：
（一）合资企业公司基本情况
合资企业公司名称：河南楚湘高速路公路运营管理非常有限公司（暂定名，以工商注册为准）
注册资本：人民币10,000万元
定，以工商注册为准）
股权结构：
经营范围（以工商注册为准）：公路管理与养护；建设工程施工。（依法须经批准的工程项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）合作方基本情况
1.湖北高速路股权投资控股公司非常有限公司
统一社会信用标识符：914300005676553232
1901房
法定代表人：林东球
注册资本：人民币60,000万元
企业性质：非常有限责任公司（非自然人股权投资或控股公司的法人独资）
成立时间：2010年12月29日
经营范围：一般工程项目：以自有资金从事股权投资活动；自有资金股权投资的资产管理服务；企业管理；工程管理服务；对外承包工程；创业股权投资（限股权投资未上市企业）（除依法须经批准的工程项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期的财务管理数据：
单位：元
2.湖北高速路股权投资基金合资经营企业（非常有限合资经营）
统一社会信用标识符：91430104MA4QM8FW7P
执行事务合资经营人：湖北高速路私募基金管理非常有限公司
注册资本：人民币850,000万元
企业性质：非常有限合资经营企业
成立时间：2019年7月19日
营业期限：2019年7月19日至2049年7月18日
经营范围：从事非上市类股权股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的工程项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务管理数据：
单位：元
湖北投控、湖北高速路基金均为湖北省高速路公路集团非常有限公司控股公司子公司。
（三）合作协议主要内容
1.参与法拍形式：豫北公司、湖北投控、湖北高速路基金出资设立合资企业公司，以合资企业公司为买受市场主体报名参与拍卖工程项目。
多方承诺，任何一方均不得再以自己或以关联企业名义单独或与他人合作参与本工程项目。否则，违约方应当向守约方分别支付人民币5,000万元违约金，违约金不足赔偿守约方因此导致的直接经济损失及可预见的其他间接经济损失的，违约方应当向守约方足额补偿该等损失。
2.出资及资金安排：
（1）多方应在合资企业公司设立登记当日或最迟不晚于2023年9月28日向合资企业公司缴付注册资本金人民币1亿元，其中豫北公司缴付出资0.55亿元，湖北投控缴付出资0.35亿元，湖北高速路基金缴付出资0.1亿元。
（2）多方最迟不晚于2023年10月8日9时30分向合资企业公司缴付注资款人民币6亿元（计入合资企业公司资本公积），其中豫北公司缴付出资3.3亿元，湖北投控缴付出资2.1亿元，湖北高速路基金缴付出资0.6亿元。
（3）若法拍成功，多方或其指定的第三方最迟不晚于2023年10月11日按持股比例以提供借款的形式，向合资企业公司合计出借扣除人民币7亿元后的拍卖成交价全部余款。
3.治理架构：合资企业公司设股东会，由全体人员股东组成。设董事会，由5名董事组成，其中，职工董事1名；非职工董事4名，豫北公司提名2人，湖北投控提名2人。设董事长1名，由豫北公司提名的董事担任，董事长为合资企业公司的法定代表人。设独立董事1名，由湖北高速路基金提名。设经理层，其中，总经理1名，由豫北公司提名；副总经理2名，豫北公司、湖北投控分别提名1名；财务管理负责人1名，由豫北公司提名。
4.利润分享和亏损分担：多方按持股比例分享共同股权投资的利润，分担共同股权投资的亏损，前三年每年分红比例不低于当年可供分配利润的80%。
5.运营管理：
（1）为确保合资企业公司正常运营，在签订特许经营权协议前，若合资企业公司运营资金低于500万元，则由多方按股权比例借款给合资企业公司。
（2）经多方一致一致同意，可将思恩县高速路白坡段运营管理工作委托豫北公司作为市场主体实施，由合资企业公司按程序与豫北公司另行签订运营管理协议明确具体事宜。
6.协议终止：若法拍不成功，多方应在法拍结束后2个月内配合完成合资企业公司的清算及注销手续。多方结算完各自承担的费用及合资企业公司注销后，协议终止。
（四）对豫北公司的注资
为提供买受资金，公司拟以自有资金向豫北公司注资，注资金额根据豫北公司实际需要确定，最高不超过人民币3亿元，计入豫北公司资本公积。注资后，公司仍持有豫北公司100%股权。
豫北公司最近一年又一期的主要财务管理指标如下：
单位：元
（五）对合资企业公司的财务管理捐助
若法拍成功，公司拟向合资企业公司提供财务管理捐助不超过人民币4亿元，借款期限一年，利率为同期贷款市场报价利率（LPR），主要用于支付对价。
五、此次股权投资对公司的影响
若法拍成功，公司辖下收费公路里程将进一步增长，有利于增强公司可持续经营能力，合乎公司发展发展战略和全体人员股东自身利益。透过与湖北投控、湖北高速路基金联合参与法拍，可紧密结合多方竞争优势，强化资源分配，分散股权投资风险。此外，此次法拍资金来源于公司自有资金，不会对公司的正常运营造成关键性不利影响。
六、此次股权投资的风险分析
（一）拍卖中止风险。目前光彩信阳公司已向郑州市中院申请破产，若破产申请受理早于此次拍卖成交裁定日，或案外人对执行标的提出异议，拍卖将中止或失去成交效力。公司将持续关注破产申请受理状况及裁定时点。
（二）工程项目交接风险。本工程项目为司法拍卖，若被执行人不配合或配合度不高，将导致工程项目的历史数据资料、实物资产和人员无法顺利交接或交接成本增加。公司将积极协调工程项目所在地政府、行业主管部门及郑州市中院，认真做好交接预案，保障工程项目交接。
（三）收入增长不及预期的风险。鉴于未来车流量预测是基于目前收费政策、合理经济增长预期假设，可能会出现收费政策修正、经济增长不及预期、平行路段分流，导致车流量增长低于预期等情况。公司将持续关注相关影响因素变化情况，及时采取相应措施，尽力减少不利影响。
此次合资企业公司设立、法拍结果及交易能否达成存在较大不确定性，公司将根据法拍事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大股权投资者注意股权投资风险。
电魂网络报告书。
湖北燕赵智能交通金润庠公司
董事会
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