开公司，注册资本到底是多点好，还是少点好？

最近，我的一位好友小华，准备和他老师郑宇盛一起创业者，在入股的这时候碰到了这样一个难题。

小华找到我的这时候公司已经注册好了，注册资本是500万，但小华和郑宇盛那时只急于分别投资10万元，换句话说这500万的注册资本，只实缴20万，另外480万是认缴。我问小华为甚么把注册资本弄这么大，呢之后有甚么总体规划，小明说也没总体规划，财务会计说注册资本大点好，之后比较方便快捷，他们也觉得大点漂亮，所以就注册的500万。

那注册资本到底是远距好却是多些好呢？想答疑这个难题，重点是要知道，注册资本认缴500万，他们只实缴20万，有甚么信用风险。

首先有关认缴和实缴的难题，是由于《公司法》在2013年作出了修正，原实缴制变成了那时的认缴制（特殊行业仅限）。原《公司法》明确要求公司注册的这时候，最少要实缴注册资本的20%，余下的在2周内Caquet。即公司注册资本500万，注册的这时候必须要交100万，剩的400万2周内Caquet。

而修正后的《公司法》拿掉了这些明确要求，即公司注册资本500万，注册的这时候能一毛钱都说白了，这500万甚么这时候Caquet，能由股东另行签订合同，理论上签订合同10年、20年，甚至是100年都是能的。

那认缴500万，只实缴20万，到底有甚么信用风险呢？

No.1有关未Caquet的信用风险

《公司法解释（三）》第十一条规定，股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，公司或是其它股东能明确要求该股东全面性履行职责出资权利；公司的负债人也能明确要求该股东对公司不能偿还负债的债务分担补回索赔职责。

即公司注册资本500万，股东签订合同3周内Caquet，小华认缴了当中的100万，但3年后却是没把钱寄到公司，所以公司或其它股东能明确要求小华把100万寄到公司。

对于负债人来说，假定公司欠负债人300万，公司的个人财产只能还当中的200万，所以剩的这100万，负债人能明确要求小华来偿还负债。

（有的是好友会问：“未履行职责或是未全面性履行职责出资权利”是甚么原意，如果股东之间签订合同认缴的时限是2029年，那那时才2019年，且不说“未履行职责或是未全面性履行职责出资权利”。一般情形下，不构成“未履行职责或是未全面性履行职责出资权利”。但这儿要提及一个概念“快速即将到期”。

“快速即将到期”原意是很大的条件下，能明确要求股东完成出资权利而不受出资时限的限制。即原先签订合同2029年即将到期，但出现了某些情形（这儿的情形包括公司宣告破产、退出），如公司2020年宣告破产，所以2020年，股东就要把认缴的出资补回。

除此以外，还有一种存在很大争论的情形，就是公司在未宣告破产、退出时，负债人若想明确要求未届出资时限的股东分担补回索赔职责（即快速即将到期）。我认为分两种情况（纯个人见解，并无法律明文规定）：

第一，如果你的认缴时限签订合同为2年、3年这种在常人看来很正常的时间内，我认为不能“快速即将到期”；

第二，如果你的认缴时限签订合同的是100年，也就是股东可能死了都不用Caquet，这种明显存在很大恶意的签订合同，我认为能“快速即将到期”。）

No.2有关“抽逃出资”的信用风险

有这些信用风险在，那我能不能先找好友借点钱完成出资权利，再想办法将钱转出来还给好友呢。有种想法的好友要慎重，因为搞不好就变成了抽逃出资。

《公司法解释（三）》第十二条规定了四种常见的抽逃出资情形，分别是“（一）制作虚假财务财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权负债关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其它未经法定程序将出资抽回的行为”。

抽逃出资和“未履行职责或是未全面性履行职责出资权利”的后果类似，包括返还出资和补回索赔职责，除此以外，严重的还可能涉嫌犯罪。

《刑法》第一百五十九条　【虚假出资、抽逃出资罪】公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或是未转移个人财产权，虚假出资，或是在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或是有其它严重情节的，处五年以下有期徒刑或是拘役，并处或是单处虚假出资金额或是抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。

　　单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其它直接职责人员，处五年以下有期徒刑或是拘役。

No.3有关丧失股东资格的信用风险

如果股东完全没履行职责出资权利，或是抽逃了全部出资，在经公司催告后的合理时限内仍然没缴纳或返还的，公司股东会能解除该股东的资格。即小华认缴了100万，但一毛钱都没交，或是一开始交了，但后来又把100万全部抽回，所以小华有可能会被公司除名。

除此以外，未履行职责或是未全面性履行职责出资权利或是抽逃出资的股东，可能在公司利润分配、新股认购、表决权等方面受到限制。所以，“认缴”不等于“不缴”，认缴多少的注册资本，就意味着要分担多大的职责。如果一开始有长远的总体规划，今年投多少，明年投多少，那注册资本能适当的大点，这样不用频繁的增资扩股。但如果原先就没急于投很多钱，只是觉得注册资本远距漂亮，最终可能会得不偿失。所以我建议大家在注册公司时，注册资本不要盲目求大，应量力而行。

部分法条：

《宣告破产法》

第三十五条　人民法院受理宣告破产申请后，负债人的出资人尚未完全履行职责出资权利的，管理人应当明确要求该出资人缴纳所认缴的出资，而倍受出资时限的限制。

最高人民法院有关适用《中华人民共和国公司法》若干难题的规定(二)

第二十二条　公司退出时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算个人财产。股东尚未缴纳的出资，包括即将到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳时限的出资。

　　公司个人财产不足以偿还负债负债时，负债人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其它股东或是发起人在未缴出资范围内对公司负债分担连带偿还负债职责的，人民法院应依法予以支持。

最高人民法院有关适用《中华人民共和国公司法》若干难题的规定(三)

第十二条　公司成立后，公司、股东或是公司负债人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

　　（一）制作虚假财务财务会计报表虚增利润进行分配；

　　（二）通过虚构债权负债关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

　　（四）其它未经法定程序将出资抽回的行为。

第十一条　股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，公司或是其它股东请求其向公司依法全面性履行职责出资权利的，人民法院应予支持。

公司负债人请求未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还负债的部分分担补回索赔职责的，人民法院应予支持；未履行职责或是未全面性履行职责出资权利的股东已经分担上述职责，其它负债人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　股东在公司设立时未履行职责或是未全面性履行职责出资权利，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东分担连带职责的，人民法院应予支持；公司的发起人分担职责后，能向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行职责或者未全面性履行职责出资权利，依照本条第一款或是第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的权利而使出资未Caquet的董事、高级管理人员分担相应职责的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员分担职责后，能向被告股东追偿。

第十四条　股东抽逃出资，公司或是其它股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其它股东、董事、高级管理人员或是实际控制人对此分担连带职责的，人民法院应予支持。

公司负债人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司负债不能偿还负债的部分分担补回索赔职责、协助抽逃出资的其它股东、董事、高级管理人员或是实际控制人对此分担连带职责的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经分担上述职责，其它负债人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十六条　股东未履行职责或是未全面性履行职责出资权利或是抽逃出资，公司根据公司章程或是股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、余下个人财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条　有限职责公司的股东未履行职责出资义务或是抽逃全部出资，经公司催告缴纳或是返还，其在合理期间内仍未缴纳或是返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或是由其它股东或是第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或是其它股东或是第三人缴纳相应的出资之前，公司负债人依照本规定第十一条或是第十四条请求相关当事人分担相应职责的，人民法院应予支持。

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