广东通宇通讯股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告新浪财经2023-09-25 00:46新浪财经2023-09-25 00:46

作者：中国证券报

　　本公司及监事会全体人员确保报告书文本真实世界、精确和完备，并对报告书中的不实记述、不实申辩或是关键性申辩担责。

　　关键文本提示信息：

　　1、挂牌上市年份：2023年9月22日

　　2、授与顺利完成注册登记的数量：72.25万股

　　3、授与价格：8.26元/股

　　4、优先股作者：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

根据中国证券监督管理委员会《挂牌上市公司股权鞭策管理办法》、深圳证券交易所、中国证券注册登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规则，经深圳证券交易所、中国证券注册登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，东莞尖峰集团金润庠公司（以下简称“公司”或“尖峰集团”）顺利完成了2023年硬性优先股鞭策方案（以下简称“《鞭策方案》”、“本方案”或“本鞭策方案”）授与注册登记工作，现将有关事项报告书如下：

　　一、本鞭策方案已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2023年6月19日，公司第五届监事会第五次会议和公司第五届监事会第四次会议审议通过了《有关〈公司2023年硬性优先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的议案》《有关〈公司2023年硬性优先股鞭策方案

2、2023年6月20日，公司通过公司内部网站对本次拟鞭策对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2023年6月20日至2023年6月29日。公示期满，公司监事会主席未收到任何组织或个人对本次拟鞭策对象提出的异议。2023年6月30日，公司披露了《公司监事会有关股权鞭策方案鞭策对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023年7月5日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《有关〈公司2023年硬性优先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的议案》《有关〈公司2023年硬性优先股鞭策方案实施考核管理办法〉的议案》《有关提请股东大会授权监事会办理公司2023年硬性优先股鞭策方案相关事宜的议案》，公司监事会被授权确定硬性优先股授与日及在

4、2023年7月20日，公司召开第五届监事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《有关调整2023年硬性优先股鞭策方案鞭策对象授与名单、授与数量和授与价格的议案》和《有关向鞭策对象授与硬性优先股的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对《公司2023年硬性优先股鞭策方案鞭策对象名单（调整后）》进行

　　二、本鞭策方案授与注册登记顺利完成的具体情况

　　1、授与日：2023年7月20日。

　　2、授与注册登记顺利完成数量：72.25万股，约占本鞭策方案草案报告书时公司股本总额40，205.6966万股的0.1797%。

　　3、授与人数：74人。

4、授与价格：8.26元/股。

　　5、优先股作者：公司回购专用证券账户回购的A股股份。

　　6、本鞭策方案授与的硬性优先股具体数量分配情况如下:

注：本鞭策方案中任何一名鞭策对象所获授硬性优先股数量未超过本鞭策方案提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的鞭策方案所涉及的标的优先股总数累计未超过本鞭策方案提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　7、本方案的有效期、限售期和解除限售条件情况：

　　（1）有效期：本鞭策方案有效期为自硬性优先股授与日起60个月。

　　（2）限售期：鞭策对象获授的硬性优先股根据解锁期和解锁时间安排适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自鞭策对象获授的硬性优先股注册登记顺利完成之日起计算。

鞭策对象获授的硬性优先股在限售期不得进行转让、用于担保或偿还债务。鞭策对象所获授的硬性优先股，经注册登记结算公司注册登记过户后便享有其优先股应有的权利，包括但不限于该等优先股的分红权、配股权、投票权等。限售期内鞭策对象因获授的硬性优先股而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止年份与硬性优先股相同；鞭策对象因获授的硬性优先股而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向鞭策对象支付。

公司进行现金分红时，鞭策对象就其获授的硬性优先股应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分硬性优先股解锁时返还鞭策对象；若该部分硬性优先股未能解锁，公司在按照本方案的规定回购该部分硬性优先股时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（3）解除限售安排：授与的硬性优先股在授与顺利完成之日起满12个月后，满足解锁条件的，鞭策对象可以在未来24个月内按50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：

鞭策对象获授的硬性优先股由于资本公积金转增股本、优先股红利、优先股拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与硬性优先股解除限售期相同。鞭策对象因获授的硬性优先股而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向鞭策对象支付。

（4）解除限售的条件：解锁期内，鞭策对象申请对根据本鞭策方案获授的硬性优先股解锁，除须满足硬性优先股的授与条件外，必须同时满足公司业绩考核和个人绩效考核条件：

　　①公司业绩考核指标：本鞭策方案在2023-2024年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为2023年授与鞭策对象的解锁条件之一，业绩考核指标如下：

上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于挂牌上市公司股东的净利润，并剔除本鞭策方案及员工持股方案股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解锁期内，公司为满足解锁条件的鞭策对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的优先股将由公司以授与价格加银行同期存款利息回购注销。

②个人绩效考核：根据公司绩效考核管理相关制度，鞭策对象上一年度绩效考核合格。

　　本鞭策方案针对鞭策对象设定如下绩效考核指标：

　　职业操守指标：考核鞭策对象工作过程中所表现出的职业素质、道德、心态和对周围员工及利益相关者所展现出的工作热情和感染力。

专业能力指标：考核鞭策对象在团队中的分工合作，为公司总体业绩目标或本部门业绩的实现做出的贡献；考核鞭策对象是否具有良好的领导素质，能否有效领导鞭策下属顺利完成分管的工作；考核被鞭策对象分管部门的团队精神、实力和业务发展态势。

关键绩效指标：以岗位说明书中描述的工作职责为基础，根据所在组织的年度工作方案，从数量、质量、成本和时限等角度设定的关键绩效指标（KPI），考核经营业绩指标和重点工作指标的顺利完成情况。

　　个人绩效考评指标结构权重分配

　　个人绩效考核指标设定科学性、合理性说明

公司从职业操守指标、职业能力指标、关键绩效指标三个维度对鞭策对象进行定性与定量考核，考核指标设置科学、合理，有利于公司全面、客观评价鞭策对象工作绩效,同时促使公司管理层进一步提升职业素养、工作能力及团队建设和管理能力，推动公司战略目标的实现。

　　个人绩效考核考评结果

　　对个人的绩效考评评价指标进行考评后确定考评结果，原则上绩效考评结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表如下所示：

　　考核评价表

　　个人绩效考核考评结果的运用

　　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。

各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的硬性优先股，由公司以授与价格加上银行同期存款利息回购注销。

　　三、本次实施的股权鞭策方案与已披露的股权鞭策方案是否存在差异的说明

1、2023年7月20日，公司《2023 年硬性优先股鞭策方案（草案）》确定的鞭策对象中有35名因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授与的硬性优先股共计10.05万股。监事会根据《2023年硬性优先股鞭策方案（草案）》和公司2023年第三次临时股东大会的授权，对本鞭策方案授与鞭策对象名单及授与数量进行调整。具体调整文本为：本鞭策方案授与鞭策对象由132人调整为97人，本次授与的硬性优先股数量由原100.30万股调整为 90.25万股。

2、因公司2022年度权益分派方案已于2023年7月7日实施完毕，根据《2023年硬性优先股鞭策方案（草案）》及公司2023年第三次临时股东大会的授权，监事会对本次鞭策方案的授与价格进行调整。硬性优先股授与价格由8.36元/股调整为8.26元/股。

3、在确定授与日后的资金缴纳、股份注册登记过程中，23名鞭策对象由于个人原因离职或自愿放弃认购本人拟获授的全部硬性优先股，上述鞭策对象弃购的获授硬性优先股作废，不再授与。公司最终授与鞭策对象人数为74人，实际授与数量为72.25万股，占授与前公司总股本的0.1797%。除部分鞭策对象离职或放弃认购外，其余鞭策对象均在公司2023年7月20日在巨潮资讯网上披露的《2023年硬性优先股激励方案鞭策对象名单（调整后）》内，其获授的硬性优先股数量与审议批准的数量一致。

　　除上述调整外，本次实施的鞭策方案其他文本与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的鞭策方案一致。

　　四、参与鞭策的董事、高级管理人员在授与注册登记日前6个月买卖公司优先股情况的说明

公司董事、高级管理人员未参与本次鞭策方案，且不存在在授与注册登记日前6个月内买卖公司优先股的情形。

　　五、公司已回购股份用于鞭策方案情况的说明

1、公司回购股份期间累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,514,550股，占公司总股本的0.6254%，最高成交价为13.06元/股，最低成交价为11.16元/股，支付的总金额为3,098.52万元（不含交易费用）。

2、公司于2023年6月19日召开第五届监事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《有关〈公司2023年硬性优先股鞭策方案（草案）〉及其摘要的议案》，上述议案已经公司于2023年7月5日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。2023年7月20日，公司召开第五届监事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《有关向鞭策对象授与硬性优先股的议案》，确定2023年7月20日为授与日，向符合条件的97名鞭策对象共计授与90.25万股硬性优先股，授与价格为8.26元/股。

3、在股份授与过程中，23名鞭策对象由于个人原因离职或自愿放弃认购其拟获授的硬性优先股，本次最终授与的鞭策对象人数为74人，实际授与硬性优先股72.25万股，股份作者为公司从二级市场回购的本公司A股普通股优先股，回购均价为12.33元/股，授与价格与回购均价存在差异。

根据《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11 号一一股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权鞭策规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授与日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

　　六、本次授与硬性优先股认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月13日出具容诚验字[2023]518Z0133号验资报告，对公司2023年硬性优先股鞭策方案授与鞭策对象情况的出资情况进行了审验。

经审验，截至2023年8月29日止，贵公司已收到74名鞭策对象认缴股款人民币5,967,850.00元，授与过程中23位被授与对象因个人原因离职或自愿放弃认购该鞭策股份，实际认购硬性优先股722,500股，其中：股本722,500.00元，资本公积5,245,350.00元。本次鞭策方案中所使用的硬性优先股为公司回购专用证券账户中的优先股，故贵公司的累计注册资本和股本未发生变化，均为402,056,966元。

　　七、硬性优先股的授与对公司股权分布的影响

　　本次股权鞭策实施后，不会导致股权分布不符合挂牌上市条件要求。

　　八、鞭策对象认购资金及缴纳个人所得税的资金安排

鞭策对象认购硬性优先股及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为鞭策对象依本方案获取有关硬性优先股提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴鞭策对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、实施股权鞭策所募集资金的用途

本次实施的股权鞭策方案所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　十、本次授与硬性优先股的授与顺利完成年份

　　本鞭策方案授与的硬性优先股共计72.25万股，已在中国证券注册登记结算有限责任公司深圳分公司顺利完成注册登记。本次授与的硬性优先股的授与顺利完成日为2023年9月22日。

　　十一、股本变动情况表

　　注：具体数据以中国证券注册登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准。

十二、对公司每股收益的影响

　　公司本次硬性优先股授与顺利完成后，公司的总股本未发生变化，不会对公司每股收益产生影响。

　　十三、硬性优先股的授与对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标顺利完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的硬性优先股数量，并按照硬性优先股授与日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。监事会已确定本鞭策方案的授与日为2023年7月20日，根据授与日硬性优先股的公允价值确认鞭策成本。

本次实际授与硬性优先股72.25万股，经测算，预计未来三年硬性优先股鞭策成本为484.80万元，则2023年至2025年硬性优先股成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授与硬性优先股未来未解锁的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授与日、授与价格和授与数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　十四、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次鞭策方案授与的硬性优先股作者为公司已从二级市场回购的本公司股份，本次鞭策方案授与顺利完成后公司总股本不变；授与顺利完成后不会导致公司控股股东发生变化，公司控股股东仍为吴中林先生和时桂清女士，本次鞭策方案授与不会导致公司控制权发生变化。

　　十五、本鞭策方案的实施对公司的影响

本鞭策方案的实施将进一步建立、健全公司长效鞭策机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　特此报告书。

　　东莞尖峰集团金润庠公司监事会

　　二〇二三年九月二十四日