华东重机“甩卖”资产押注光伏，实控人家族忙于套现超15亿元蓝鲸财经2023-09-18 17:25蓝鲸财经2023-09-18 17:25

相片来源：ICphoto

儒艮财经新闻记者 徐晓春

七年前折价6倍从前任大股东周文元手上买回重要金融资产润星信息技术，到如今已连续净亏损后却选择一折转卖“Tiruvanamalai”，Caroni（002685.SZ）这一操作引起上交所印发来函函进行四连批评。

在润星信息技术存留在Caroni的这七年里，果不其然Mandsaur顺利完成业绩预期允诺，并在允诺届满后已连续超额资产减值商誉资产减值，继而使Caroni业绩预期翅茎半后五年。今年，Caroni已连续放出80亿投资计划新锐风电，但中报则显示公司帐面金融资产还逊于计划投资金额的三分之一。

而在此之后，沈氏家族企业逐渐传位第三大股东，并数次企图受让控股公司权自杀未遂。在Caroni几块灰土、投资收益力不从心的同时，沈氏家族企业透过各种形式补仓超过15亿。

折价6倍买进一折转卖

9月13日早间，Caroni接到了《资本运作并购来函函》，上交所对于公司转卖润星信息技术的迫切性和迫切性提出批评。

此次资本运作并购牵涉的金融资产润星信息技术是华中上海电气2017年从周文元等人手里全面收购而来，周文元也从这次买卖后入股Caroni，认购比例达到18.24%，正式成为仅次控股公司股东华重集团的第三大股东，并在后来逐渐坐上第三大股东的边线。

根据当时的买卖计划，Caroni透过向周文元等人发行股份及驼绒的形式买回其持有的润星信息技术100%股份，全面收购顺利完成后润星信息技术正式成为Caroni的控股公司子公司子公司。

需要注意的是，根据金融资产评估结果润星信息技术全部股份的最终买卖价格定为29.5亿，但截至评估基准日的2016年12月31日，润星信息技术全部资产净额仅约为4.07亿，评估增值近625%。2016年润星信息技术全年实现营业收入约为6.81亿。

2016年之前，Caroni主要业务只有轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的销售，全面收购润星信息技术后，公司形成了集装箱装卸设备和智能数控机床的双主业模式。不过站在现在的角度来看，这笔全面收购对公司整体的提振效果十分有限。

在全面收购润星信息技术的过程中，周文元等允诺润星信息技术在2017年至2019年五年间，扣非净利润分别不低于2.5亿、3亿和3.6亿，五年累计实现9.1亿净利润。但除了2017年润星信息技术业绩预期允诺顺利完成率达到141.06%外，后两年顺利完成率分别只有98.43%和95.11%，最终Mandsaur顺利完成业绩预期允诺。

只是业绩预期允诺期一过，润星信息技术就开始业绩预期翅茎。2020年Caroni归母净利润净亏损10.73亿，主要原因是对润星信息技术资产减值了8.26亿的鳑资产减值并确认了金融资产资产减值损失，2021年Caroni再次对润星信息技术资产减值了10.52亿的鳑资产减值。

另外值得一提的是，在业绩预期允诺期的最后两年润星信息技术形成了大量的应收账款，到2020年末时Caroni帐面形成了16.51亿的应收账款，润星信息技术所属高端智能数控机床板块组合应收账款期末余额达到13.14亿，其中账龄2-3年的应收账款期末余额约为8.66亿，为此上交所在2021年年报来函函中就曾要求公司说明前期销售收入的真实性。

2022年6月9日，Caroni与周文元就应收账款管理收回签订相关协议，周文元针对前期四家销售合计11.3亿客户存在的超额应收账款回收作出差额补偿允诺。

截至6月30日，润星信息技术应收账款帐面余额约为11.23亿，资产减值坏账准备5.6亿，帐面价值约为5.83亿，其中3-4年账龄的应收账款占比达到61.22%，来函函中上交所再次对相关问题进行了关注。

事实上，到如今转卖润星信息技术时，以2023年6月30日为评估基准日，润星信息技术净金融资产金额约为7.74亿，最终以基础法评估价值约为9.37亿，增值率21.14%。这一价格不足2017年全面收购价格的三分之一。

在来函函中，上交所也要求Caroni详细说明本次买卖与前次买卖收益法评估的具体情况，并说明本次估值与前次估值差异大的原因。

据2022年年报显示，Caroni数控机床和数控设备材料业务合计为公司贡献了约32.19%的营业收入，但无论产量还是营利情况相关业务都有较大幅度的下滑。在来函函中，上交所也关注到转卖润星信息技术的迫切性及迫切性，要求Caroni说明剥离对公司净利润等的影响。

需要注意的是，转卖润星信息技术并不是结局，在润星信息技术融合进Caroni的这七年里，双方存在多重的担保关系，以及关联买卖形成的应付账款等尚待处理。

截至2023年6月30日，Caroni为润星信息技术及其子公司提供了帐面金额合计超过1.88亿的贷款、保理融资担保，若金融债权机构不同意解除相关担保事项，Caroni则可能面临承担连带担保责任的风险。

同时，润星信息技术及其子公司对Caroni还存在3.07亿的关联应付款，其中包括1.49亿的应付本金、7807.98万元的应付利息和8000万元的应付股利。上述事项不仅可能导致Caroni存在新增债务的风险，上交所在来函函中还批评到买卖安排的迫切性是否符合商业惯例，要求公司说明是否存在变相占用资金或者为相关方输送利益的情形。

回笼资金“下注”风电

转卖净亏损的润星信息技术回笼资金，对于目前的Caroni来说大概是为了向新的领域再新锐。今年3月时，Caroni披露了《投资合同书》，公司首次新锐风电。

从公告来看，Caroni与江苏沛县经济开发区管理委员会签署《投资合同书》，拟在江苏沛县经济开发区投资建设“10GW高效太阳能电池片生产基地项目”。项目计划固定金融资产总投资20亿，新上3.5+6.5GW182/210mm大尺寸TOPCON、HJT电池片。

同一日，Caroni公告为实现上述风电合作项目将投资设立两家子公司。一家为与翁杰认购10%的无锡宇杰投资合伙企业（有限合伙）共同出资2亿设立无锡华中光能信息技术有限公司（以下简称“华中光能”）。其中，Caroni以1.5亿现金出资，占华中光能注册资本的75%，合作主体方以5000万元现金出资，占比25%。

另一家则是由华中光能设立的控股公司子公司子公司华中光能信息技术（徐州）有限公司(以下简称“光能信息技术”)，注册资本5亿。

上述合作方翁杰为Caroni实际控制人之一，同时在公司任职副董事长、总经理 ，该项合作构成关联买卖。

7月7日，Caroni再抛风电合作计划。这一次，Caroni与亳州芜湖现代产业园区管委会签署了附生效条件的《投资合同书》，计划在安徽省亳州市投资建设“年产10GW N型高效太阳能电池片生产基地项目”。

该项目计划总投资金额为60亿，再加上与江苏沛县的投资项目，短短三个月Caroni为新锐风电行业投入资金就达到了80亿。

需要注意的是，截至6月30日，Caroni帐面存在货币资金约有4.8亿，其中1.09亿为各类保证金等受限资金，并且全部金融资产总额也不过33.33亿，远逊于Caroni风电项目的投资金额度。在年报来函函中，上交所曾发问公司是否具有相应的技术条件，以及短期内是否可能出现超额资金缺口及其他相关障碍。

根据Caroni在中报中披露的项目进展情况，公司与江苏沛县的合作项目已于8月8日启动投产，预计年内可实现量产并出货，亳州芜湖项目计划于2024年1月顺利完成厂房建设和装修，公司预计在一季度实现投产。

同时Caroni预测，沛县项目预计可实现年开票销售收入100亿，亳州项目自投产之日起，第三个完整会计年度内实现80%的产量，自第三个会计年度起实现100%产量且每年度实现开票收入不低于100亿。

要知道，2022年全年Caroni的营业收入也不过14.76亿，并且在对润星信息技术超额资产减值鳑资产减值、金融资产资产减值等情况下，Caroni在2020年出现上市首亏，并自此开始已连续五年出现超额净亏损。

另外，自2015年至今披露的8份年报显示，其中有七年Caroni经营活动投资收益量均为净流出的状态，公司数次新锐包括前面提到的全面收购润星信息技术都不算成功。

沈氏家族企业减持补仓15亿

为了“追光”，Caroni的股东认购格局也在上半年再次出现了变化。

3月26日，翁耀根、无锡振杰投资有限公司（以下简称“振杰投资”）、周文元与徐州峰湖追光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“峰湖追光”）签署了股份受让协议，翁耀根和振杰投资合计向峰湖追光受让所持有的Caroni股份4110万股，周文元向其受让约4454.44万股。权益受让顺利完成后，峰湖追光持有Caroni8.5%的股份，正式成为公司第三大股东。

天眼查信息显示，峰湖追光成立于2023年3月21日，从时间上来看，或是为此次股份受让专门设立的公司，出资额为3.6亿，其执行事务合伙人为峰湖金融资产管理（昆山）有限公司，江苏沛县国资合计持有峰湖追光69.44%的股份，也是峰湖追光最大的LP，值得注意的是，峰湖追光的另一LP为海南海朴创芯投资中心（有限合伙），后者的股东周金海同时持有润星信息技术2.36%的股份。

虽然上市公司拟转卖润星信息技术，但无论是透过全面收购润星信息技术进入上市公司股东行列的周文元还是作为润星信息技术股东的周金海都企图在上市公司的资本盛宴中拿到号码牌。

据中报披露，目前周文元以13.26%的认购比例为Caroni第三大股东。但在与峰湖追光签订协议的同时，周文元自愿放弃其持有的全部股份的对应表决权。

也就是说，目前华中重机的实际控制人依然是沈氏家族企业。截至6月30日，翁耀根直接持有Caroni6.07%的股份，其与妻子孟正华共同控制的华重集团认购4.77%，以及二人之女翁霖直接持有公司1.39%的股份，沈氏家族企业合计控制Caroni12.23%的股份。

另外，前面提到与Caroni合作新锐风电的翁杰为翁耀根与孟正华之子，三人共同为振杰投资的股东。

从2012年Caroni上市以来，沈氏家族企业都对公司有绝对的控股公司权，直到2017年全面收购润星信息技术前，翁耀根、孟正华和翁杰合计直接及间接持有公司56.33%的股份。而在润星信息技术业绩预期允诺届满后，沈氏家族企业开始不断减认购份并企图受让控股公司权。

2020年8月，Caroni彼时的控股公司股东华重集团及其一致行动人振杰投资、翁耀根、翁霖以及第三大股东周文元与四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“港投集团”）签署了股份受让框架协议，合计将所持有26%的股份受让给港投集团或指定关联方。接手方港投集团的第三大股东为四川省交通投资集团有限责任公司，四川省国资委履行出资人职责。

其中，翁耀根及其一致行动人受让21.58%的股份，周文元受让4.42%的认购。受让结束后，港投集团将正式成为Caroni第三大股份，周文元认购比例下降至13.26%，沈氏家族企业合计认购比例下降至1.83%。

周文元牵手沈氏家族企业的补仓计划并未成行，2020年9月16日沈氏家族企业宣布此次控股公司权受让失败。与此同时，翁耀根持续因个人资金需求质押所持有的Caroni股票。

当年末，翁耀根及其控制的华重集团还是向自然人李小龙合计受让了5170万股Caroni股份，占公司总股本的5.13%，其中翁耀根、华重集团受让的股份比例分别为2.56%和2.48%。

2020年年报显示，李小龙为Caroni第四大股东。同时，由于2017年发行以Caroni为标的的可转换公司债券到期实施转股，华重集团认购比例大幅下降，年末时降至9.88%，使周文元开始正式成为Caroni第三大股东。

2021年1月，周文元企图透过定增控制上市公司，Caroni为支持润星信息技术扩建项目计划向周文元定增募资不超9.84亿，定增顺利完成后周文元认购比例将增加至36.57%，沈氏家族企业合计认购被稀释至18.04%。

定增计划放出时，Caroni的股价维持在3.8元/股左右，2021年6月-同年7月中旬，Caroni股价直线拉升，2021年7月13日，Caroni股价收于5.47元/股，上涨超4成。

2021年6月9日，华重集团透过协议受让的形式，将其所持有的Caroni5.11%股份受让给深圳鸿基天成投资管理有限公司，值得注意的是，协议受让前，2021年6月7日，Caroni股价涨停，2021年6月8日，Caroni股价涨超5%。最终，定增计划流产，但华重集团已经补仓。

包括最近一次受让股份给峰湖追光在内，据儒艮财经新闻不完全统计，沈氏家族企业透过减持Caroni补仓金额超过15亿。