网上开店需要实体门店注册吗？市场监管总局给了明确答案

■文｜傅蔚冈

■首秀｜介面新闻、圣埃蒂安德（QQID：wwdg1116）

一

《B2C法》即将从2019年已经开始施行，依照《B2C法》第十一条的明确规定，“B2C经营方式者应当未注册登记民营企业注册登记。”如何办理手续注册登记？法律刚出台时，学术界对此就有许多争论，很关键的两个其原因是忧虑这个条文一旦严格实施会对网络平台上的众多小民营企业店家产生有利影响。

不可否认，许多小民营企业民营企业或许须要优先选择在淘宝网等B2C网络平台上创业团队，很关键的两个其原因是网络市场准入准入门槛低，只须要两个店面名称和有关信用卡号信息就可以已经开始营运，而假如新浪网下经营方式，则须要面对譬如门面、地税注册登记和银行收款等众多痛点。其中所苦创业团队的两个关键痛点是门面，因为依照此前的有关明确规定，民房不能做为信泰主体的经营方式居所，假如connecting公司创业团队者必须出租商业屋苑。而在如上所述资本金有限的情况下，将资本金用于出租办公设备娱乐场所并并非合情合理的优先选择。从矽谷等地的经验来看，许多公司往往是从“停车场”而并非从写字楼已经开始创业团队的，IBM、Google等后来成为超大型的公司皆是如此。中国B2C巨擘腾讯也是，相当长一段时间内雇员都是在马化腾的写字楼——湖上园中办公设备。

为什么这么多创业团队公司会优先选择停车场做为孵化器时期的办公设备娱乐场所？其原因就在于孵化器民营企业的业务不稳定、估值合理低。在收入不稳定的情况下，最平稳的办法是IIS，而IIS最关键一点是减少一般来说投资，换言之，用停车场做为孵化器民营企业的办公设备室甚至炼铁厂，不须要支付房租，就相等于一般来说费用是零。

所以当《电子商务法》明确规定要“未注册登记市场注册登记”的时候，许多中小店家就在忧虑，假如真的依照传统各个地方的信泰主体注册登记管理办法的明确规定，中小店家的经营方式成本会不会大幅度提高，甚至直接消失？也正因如此，《B2C法》通过以后，许多媒体称这将导致B2C经营方式者大面积减少。

二

不过，12月4日国家市场监督管理局的一则通知，却给了广大中小店家两个惊喜。这个名为《风险防范局关于做好B2C经营方式者注册登记工作的意见》的文件提到，要“积极支持、鼓励、促进B2C发展，结合B2C虚拟性、跨区域性、开放性的特点，充分运用互联网思维，采取互联网办法，依照线上线下一致的原则，为依法应当注册登记的B2C经营方式者办理手续民营企业注册登记提供便利，促进B2C健康有序发展，为经济发展注入新活力新动力。”对于所苦许多中小店家无法新浪网下注册登记注册的问题，《意见》明确指出“B2C经营方式者申请注册登记为个体工商户的，允许其将网络门面做为门面进行注册登记。”换言之，假如你只是在网上经营方式，那么就不须要租两个虚拟店面，只须要将网络门面做为注册登记。那么，什么是网络门面？是B2C经营方式者在B2C网络平台上的网址。比如说，只在淘宝网经营方式的店家就以淘宝网上的网址做为门面。

假如仔细考究，我们就会发现这样的转变实际上并并非突然发生的，而是始于2013年的信泰主体注册登记制度改革的一部分。今天回忆起信泰主体注册登记制度改革，绝大多数人会想到注册资本改革——也是从实缴制改为认缴制。事实上，国务院部署推进的信泰主体注册登记改革中，除了明令废除注册资本最低限额和资本认缴制外，还放宽了对公司居所的注册登记要求。注册注册登记制度改革包含五个方面的内容：一是放宽注册资本注册登记条件。二是将民营企业年检制度改为年度报告制度。三是放宽民营企业居所（门面）注册登记条件，由地方政府具体明确规定。四是大力推进民营企业诚信制度建设。五是推进注册资本由实缴注册登记制改为认缴注册登记制，降低开办公设备司成本。

在2013年11月7日举行的“注册资本注册登记制度改革情况发布会”上，时任国家工商行政管理局局长张茅表示，这次注册注册登记改革对居所的要求是依照方便注册和规范有序的原则，放宽居所的条件管制，即要释放更多的场地资源，特别是一些像B2C、创意产业发展的要求，方便民营企业的注册注册登记。假如说当时我们还不明白张茅为什么会“单独”将“B2C”拎出来，那么今天看到国家风险防范局的《意见》，应该能够明白其中的深意了。

三

或许有人会问，B2C经营方式者不须要像线下店面一样注册注册登记，这对线下店面而言是并非一种不公平竞争？进而，还会引发纳税和消费者权益保护等问题？

其实，在《B2C法》起草和制定过程中，B2C经营方式者要不要和线下经营方式者实施一样的注册注册登记，一直是争论的焦点。在2017年两会期间，京东创始人刘强东还在国税局座谈会上抱怨：“B2C并非法外之地，相当多所谓的个人网店都是成规模的公司化运作，而且享受到了比虚拟店更特殊的超级待遇，比如：可以无照经营方式、可以不缴纳税收、可以无一般来说门面……这些特殊待遇背后是竞争的不公平和对虚拟经济的事实伤害。”为什么刘强东会有此表态，其原因就在于京东的模式是以自营为主，因此要求所有的店家都应该像线下店家那样进行注册登记。而代表线下经营方式者的步步高集团董事长王填也在多个场合表示过，“B2C公平纳税（尤其是C2CB2C）已经到了必须解决的阶段，以便营造虚拟和B2C公平竞争的环境。”

也正是如此，最后通过的《B2C法》第四条明确强调，“国家平等对待线上线下商务活动，促进线上线下融合发展，各级人民政府和有关部门不得采取歧视性的政策措施，不得滥用行政权力排除、限制市场竞争。”既然要平等对待了，那么线上店家的注册注册登记也是应有之义，B2C法第十一条明确明确规定包括自然人在内的B2C经营方式者需办理手续民营企业注册登记和地税注册登记，“B2C经营方式者应当未注册登记民营企业注册登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不须要进行注册登记的除外。”从最终条文来看，立法者的思路依然是注册登记为原则，不注册登记为例外。

那么，今天风险防范局的《意见》是并非意味不公平竞争？显然并非。《意见》特别提到，“以网络门面做为门面注册登记的个体工商户，仅可通过互联网开展经营方式活动，不得擅自改变其写字楼房屋用途用于从事线下生产经营方式活动并应作出有关承诺。注册登记机关要在其营业执照‘经营方式范围’后标注‘（仅限于通过互联网从事经营方式活动）’。”事实上，假如将线上线下这两种不同的经营方式模式统一成一种注册登记模式，才是真正的“不公平竞争”。设想一下，一家不针对本地用户的B2C经营方式者，却要像线下店面一样出租店面才能营运，那才是真正的削足适履，是不公平竞争。而现在的明确规定，既减少了B2C经营方式者的额外负担，同时注册登记机关要在其营运执照“经营方式范围”后标注“（仅限于通过互联网从事经营方式活动）”的明确规定，也防止了B2C经营方式者的监管套利，是一种非常巧妙的制度安排。

至于会不会构成消费者权益保护问题，则是纯属多虑。经过近20年的发展，线上已经形成了良好的机制来维护消费者权益保护。以淘宝网为例，支付宝解决了店家和买家的信任壁垒，评价则让每一笔交易都可以追溯和评估——而这种连续的有记录的评估是线下虚拟店所不具备的特性，大众评审则帮助解决了买卖双方的纠纷。事实上，目前各大B2C网络平台几乎都建立了类似机制来保护消费者权益，假如说线下店面的声誉是依靠口口相传，那么线上的声誉则是通过每个用户的评价来实现。两个可供佐证的例子是，尽管今天线下店面的服务态度有了很大提高，但是许多时候退货还是比较困难，但是在绝大多数的B2C网络平台，退换货已经不构成两个问题。

四

就此而言，我们可以说风险防范局的《意见》某种程度上也是监管部门对目前日益蓬勃发展的数字经济的两个回应和升级。2014年，国家统计局首次公布公布网上零售额的数据，2013年网上零售额27898亿元，而当年社会消费品零售总额262394亿元，网上零售额约占后者的10.63%。四年过后的2017年，全年网上零售额71751亿元，而当年社会消费品零售总额是366262亿元，网上零售约占19.59%。仅仅四年时间，网上零售额就提高了近十个百分点，不能不说是两个奇迹。尽管网上零售额的体量已经十分庞大，但是到现在为止它还是以超过30%的增速在扩张。中国数字经济的发展，确实已经须要一种不同于传统线下店面的注册登记程序，从而实现监管手段和监管目标的相匹配。

同时，B2C经营方式者门面的注册登记，体现了监管机构对群众首创精神的尊重。今年是改革开放四十周年，改革开放的一条关键经验是尊重群众的首创精神。1993年，党的十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》强调：“尊重群众首创精神，重视群众切身利益。及时总结群众创造出来的实践经验，尊重群众意愿，把群众的积极性引导好、保护好、发挥好。”改革开放是亿万人民自己的事业，必须坚持尊重人民首创精神。中国数字经济从无到有，从弱到强，充分体现了政府对其的包容和支持，而《意见》对B2C门面的明确规定，必定会稳定市场预期，从而激发民营企业的创业团队热情。

本文为作者独立观点，且不构成投资建议。

–全文完–

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