中国基金报 泰勒、江右、张燕北

资本市场最关注的科创板终于落地了，今晚证监会、上交所发布科创板征求意见系列文件，注册制、50万门槛、上市前5天无涨跌幅限制、不盈利也能上市、允许同股不同权，最严退市规定等内容备受市场关注。

基金君整理出资本市场最关注的10大要点。

1、50万门槛，24个月炒股经验

上交所称：只要记住两个数字就行了：50万、24个月。

50万是指：申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元；（不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券）；

24个月是指参与证券交易24个月以上。上交所负责人表示，这些安排也是为了更好地保护投资者权益。

2、没有T+0，20%涨跌幅限制

上市前5天，无涨跌幅限制

上交所所对科创板股票竞价交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。

科创板股票涨跌幅价格的计算公式为：涨跌幅价格=前收盘价×（1±涨跌幅比例）。

首次公开发行上市、增发上市的股票，上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。

具体交易是怎样的？

不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；

市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

此外，可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性；

可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定，以防止过度投机炒作，维护正常交易秩序。

引入盘后交易

盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。

盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充，可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求，也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

3、上交所负责审核发行上市

证监会负责发行注册

根据《实施意见》及配套规则，科创板依据自身定位合理制定了股票的发行条件。

与现行IPO办法比，科创板企业发行的基础条件更加精简，除符合科创板定位外，强调拟发行企业的基本条件、合规条件、运营条件。

《实施意见》还明确了注册制下的审核内容和程序。审核将分两步走：

第一步：上交所对企业IPO申请进行发行上市的全面审核，重点关注信息披露要求是否落实；

第二步：发行上市审核完成后，交易所将审核意见及公司申请文件报送证监会，由证监会作出准予注册的决定。

审核时间上，根据规定，证监会须在20个工作日内，做出是否准予注册的决定。根据行政许可相关法律法规，扣除中介机构答复、现场核查、中止审查等耗费的时间，在交易所内部进行发行上市审核的时间须不超过3个月。

权威人士估算，注册制审核下，企业从报送IPO申请到最后完成审核及注册，可能需要6到9个月的时间。但市场人士预计，这一时长是常态化工作机制下的审核效率，按照“推动尽快落地”的要求，科创板正式迎来饮“头啖汤”上市公司的时间可能要更快一些。

注册制试点与现行核准制有5大区别

上交所设立科创板除了单设一个板块支持科技创新企业外，还肩负着推动资本市场进行注册制增量改革的使命。

那么科创板试点的注册制跟现行A股市场的核准制有啥差异？

我们梳理了一下，简单而言，注册制与核准制有以下五点不同：

1.所关注的发行条件不同

2.科创板对上市公司的信息披露要求更高

3.审核程序不同了，由上交所先进行发行上市审核、证监会再进行注册

4.科创板在发行承销方面实施更加市场化的安排

5.科创板进一步强化了法律职责和责任追究

4、不盈利也可以上市

《上市规则》制度设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市，不再对无形资产占比进行限制。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。

在相关发行上市标准的把握上，也将考虑科创企业的特点和合理诉求。比如，为适应科创企业吸引人才、保持管理层和核心技术团队稳定需求，允许企业存在上市前制定、上市后实施的期权激励和员工持股计划；针对科创企业股权结构变动和业务整合较为频繁的特点，放宽对实际控制人变更、主营业务变化、董事和高管重大变化期限的限制。

5、重点支持六大行业

《实施意见》强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：

（一）符合中国证监会规定的发行条件；

（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；

（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；

（四）市值及财务指标满足本规则规定的标准；

（五）本所规定的其他上市条件。本所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整。

6、同股不同权可上市

上交所表示，科创企业有其自身的成长路径和发展规律，上市规则的设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。

允许存在同股不同权安排的企业发行上市，对特别表决权股份的含义作出界定，明确特别表决权股份经过转让后，就同时恢复同等表决权，并提出信息披露方面的要求。符合CDR相关办法的红筹企业，可以申请发行并在科创板上市。

7、鼓励中小投资者通过公募基金参与

上交所表示，引入投资者适当性制度。科创企业商业模式较新、业绩波动可能较大、经营风险较高，需要投资者具备相应的投资经验、资金实力、风险承受能力和价值判断能力。

由此，要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

8、未盈利公司上市延长锁定期

上交所表示，科创板设计更加合理的股份减持制度。其中，对尚未盈利公司股东减持作出限制。对于上市时尚未盈利的公司，控股股东、董监高人员及核心技术人员（以下统称特定股东）在公司实现盈利前不得减持首发前股份，但公司上市届满5年的，不再受此限制。

根据持续《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的第十六条：上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以下统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

和减持制度相关的，还有核心技术人员的股份锁定期以及特定股东的减持方式。

第十七条：核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长，具体期限由交易所规定。

第十八条：股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。

9、史上最严退市制度：直接终止！

上交所有关负责人表示：科创板吸收了最新的退市改革成果，将执行史上最严的退市制度，有执行严、标准严、程序严等特征。

根据持续《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的第二十八条：科创公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

这一条比以往退市严格很多。

和退市有关的，还有另外几条规定。

科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上市。

科创公司股票交易量、股价、市值、股东人数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具体标准由交易所规定。

科创公司丧失持续经营能力，财务指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市。

科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够反映公司持续经营能力的组合终止上市指标，具体标准由交易所规定。

10、保荐机构跟投机制

上交所表示，要增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。为此，允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第五十三条，保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

为防范利益冲突，相关规则作出了四项约束性规定：

第一，跟投主体是保荐机构下设的，具有投资能力的相关子公司，与保荐机构形成隔离。

第二，明确保荐机构必须以自有资金出资跟投，不能使用募集资金，禁止资管计划等募集资金跟投科创板IPO公司股份，防控跟投可能产生的利益冲突。

第三，要求跟投主体不参与定价，只能被动接受询价确定的价格，提高定价的公允性。

第四，保荐机构跟投的比例限制在2%到5%，防止保荐机构持股后对公司经营决策产生影响。

科创板提出已经近3个月

自去年国家主席习近平在首届中国国际进口博览会上提出“将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制”已接近3个月。

去年11月5日，首届中国国际进口博览会5日上午在上海开幕，国家主席习近平出席开幕式并发表主旨演讲。习近平强调，为了更好发挥上海等地区在对我们决定：

将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制，支持上海国际金融中心和科技创新中心建设，不断完善资本市场基础制度。

消息一出，引发强烈关注。

中国证监会负责人表示，在上交所设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措，是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面作出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性。

上交所相关负责人表示，这次中央决定在上交所设立科创板并试点注册制，对于完善多层次资本市场体系，提升资本市场服务实体经济的能力，促进上海国际金融中心、科创中心建设，具有重要意义，为上交所发挥市场功能，弥补制度短板，增强包容性提供了至关重要的突破口和实现路径。

1月23日，习近平主持召开中央全面深化改革委员会第六次会议，会议审议通过了《在上海证券交易所设立科创板并试点注册制总体实施方案》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。

会议指出，在上海证券交易所设立科创板并试点注册制是实施创新驱动发展战略、深化资本市场改革的重要举措。

要增强资本市场对科技创新企业的包容性，着力支持关键核心技术创新，提高服务实体经济能力。

要稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，建立健全以信息披露为中心的股票发行上市制度。

多地摸排企业备战科创板

自2018年11月5日“科创板”被提出以来，上交所的相关筹备工作快速推进，各地也在摩拳擦掌，积极备战科创板。其中，有的地方表示要拿出“真金白银”支持科创板首发上市企业，有的地方已开始征集赴科创板上市的企业名单，还有的则在筹备建立“科创板板后备企业库”。

1.上海

1月3日下午，上海市委书记李强实地调研12家科技创新型企业，并主持召开座谈会。

12家科创企业分别是，上海依图网络科技有限公司、深兰科技（上海）有限公司、优刻得科技股份有限公司、上海商汤智能科技有限公司、上海极链网络科技有限公司、上海流利说信息技术有限公司、上海乂学教育科技有限公司、星环信息科技（上海）有限公司、上海联影智能医疗科技有限公司、上海富瀚微电子股份有限公司、澜起科技（上海）有限公司、冰洲石生物科技（上海）有限公司。

上述12家企业中多家均为市场关注的热门独角兽公司，此次再获上海市委书记考察调研。除了两家已经上市的流利说和富瀚微电子，其他都是市场认为作为冲击科创板可能性较高的候选名单。

2.广州

去年12月12日，广州市政府牵头召开了推进科技创新企业在上海证券交易所科创板和香港交易所上市培育动员会。广州市科技创新委员会还在会上下发了《加快推进创新企业在上海证券交易所科创板和香港交易所上市行动方案》（征求意见稿）。

《上市行动方案》提出，力争2020年，广州全市科技创新企业在上海证券交易所科创板上市数量位居全国前列；全市高新技术企业在香港交易所上市数量位居全国前列，初步构建科技创新企业赴沪港交易所上市的发展梯队，推动沪港科技金融合作等领域探索形成广州模式。

在重点支持产业方面，将重点支持新一代信息技术、人工智能、生物医药和NEM（新能源、新材料）等战略性新兴产业，聚焦主业突出，核心竞争力强，符合上海证券交易所条件的科技创新企业和香港交易所2018年4月发布的《新兴及创新产业公司上市制度细则》政策的高新技术企业。通过沪港多层次资本市场促进科技和金融结合，加快培育战略性新兴产业。

3.浙江

去年12月21日，浙江省创业投资高峰论坛暨创业资本与创新成果对接交流会在杭州举行。浙江浙科投资管理有限公司董事长，浙江省创业投资协会副会长、秘书长顾斌表示，浙江省创业投资协会申报了103家企业，并将这些企业根据一个指标体系，按照他们的科创能力进行了排序。顾斌称：“这些企业我们觉得应该还是不错的，比如说这个名单里面前五家企业的发明专利的数量都超过百项。”

顾斌介绍，浙江省创业投资协会申报企业的评价指标包括：企业拥有发明专利的数量、企业的研发投入占比，研发人员的成绩、企业本身在科技方面获得的一些荣誉等。在企业行业地位的评价标准上，获得过诸如浙江省级重点研究院、市级重点研究院，甚至是国家级的研发中心挂牌，是重要的评价指标，另外协会还会参考企业最近几年的销售收入、净利润，进行了几轮融资，评估投资机构的认可度。

4.湖北

12月27日，从湖北省科创板后备企业上市推进工作专题会议传来消息，2019年，湖北省将确保1至2家企业首批在科创板发行上市，全年新增3至5家科创板上市企业。在当日推进会上，湖北省确立2019年企业上市目标：力争全省全年新增10家上市公司，其中包括3至5家科创板上市企业。

湖北省金融办透露，按照最新上市形势，湖北省已建设全省科创板后备企业库。通过各市州上市办、重点券商和国家级开发区等多渠道遴选一批“科技含量高、市场潜力大、规范性强、具备一定产业规模”的科创板后备企业进行集中培育，动态保持“科创板”后备企业50家，计划2019年重点选择20家左右的科创板后备企业向上交所推荐。

5.安徽

去年11月14日，安徽省金融办主任何昌顺主持召开了对接上交所科创板工作部署会议。他介绍，设立科创板并试点注册制是中央作出的重大举措部署，省委、省政府高度重视，要求安徽省要储备一批科创板优质后备企业，扎实做好相关的对接与基础性工作。

11月26日，安徽省召开促进民营经济发展大会，推出新增10亿元设立中小企业发展专项资金、减税降费和缓解融资难融资贵等30条促进民营经济发展意见。

在缓解企业融资难融资贵措施中，提到“对在科创板等境内外证券交易所首发上市民营企业，省级财政分阶段给予奖励200万元，”这也意味着，安徽省成为首个明确表示对登陆科创板企业给予奖励的省份。对科创板等IPO上市民企给予200万奖励，也是该省《意见》中给予的最高奖励。

6.福建

去年11月27日，福建省科技厅发布《关于在省级创新型企业中征集拟报送“科创板”后备企业名单的函》。该通知显示，为支持符合条件的科技创新企业加快赴科创板上市，福建省地方金融监管局拟建立“科创板后备企业库”，筛选近两年营业收入平均在1亿元以上的科技型企业入库培育。

今年1月17日，福建省十三届人大二次会议上，福建省人大代表鄢萍建议加大对“科创板”企业的培育和支持力度。鄢萍在议案中建议，给予“科创板”企业更优的环境、更多的资金支持和更好的机会。一是完善新经济产业培育机制；二是放宽资本盈利和投资地域规定，把握介入初创企业时机；三是建设科技孵化和产业园区，扩大潜在企业培育群体；四是设立企业扶持专项资金，全面覆盖新经济产业；五是建立“科创板”企业培育库，遴选上市后备企业；六是建立新经济行业投资风险补偿机制。

7.石家庄

去年12月初，河北省石家庄高新区科技局官方微信发布了《关于征集企业赴上交所科创板上市的通知》。

《通知》明确指出科创板企业的两大要求“较强科技创新能力”和“高成长性”，前者需研发投入高，具有自主知识产权的“四新”科技企业，后者则强调渡过初创期，且最近两年营收连续增长并有一定规模。《通知》所需填写信息包括所属行业、主营业务、近三年营收和净利润、今年及明年盈利预测、引进投资机构及股权比例、创新优势等，有意向赴上交所科创板上市的企业盈于本周一下午14：00前发送至高新区科技局金融中心邮箱。

8.四川

去年11月15日，四川本土券商华西证券在第一时间成立专项工作组，对川内科技创新型企业进行预筛选，建立“科创板”后备企业库，培育推荐优质科创企业，配合政府建立“科创板”上市“白名单”，为优质企业提供注册上市快捷通道，帮助他们在“科创板”上市中赢得先机，提前为企业做好迈向“科创板”的资本市场规划。

12月上旬，四川证监局公布了5大支持民营经济发展举措。其中提出，将推动符合条件的四川民营企业登陆上海证券交易所即将设立的科创板。在推进民营企业挂牌上市方面，将建立军民融合、新经济等分行业的民营企业梯度培育库。利用国家在上海证券交易所布局科创板的重大机遇，推动核心技术突出、自主创新能力强的民营企业登陆科创板。

9.西安

在去年12月中旬召开的西安“龙门行动”计划工作推进会上，西安市金融办副主任王丽表示，受益西安打造“硬科技之都”契机，陕西本土高新企业有望通过注册制登陆科创板，西安市首批30家拟登陆科创板企业名单已完成遴选推荐。

在此次推进会上，西安市金融办正式发布“龙门行动”计划之遴选科创板上市企业征集令。此次征集的重点行业涵盖人工智能、航空航天、生物技术、光电芯片、信息技术、新材料、新能源、智能制造等高新技术产业和战略性新兴领域，征集企业应属于拥有“硬科技”特质、掌握核心技术、行业地位领先、市场认可度高的“四新企业”。

10.南京

1月2日，南京市委发布《关于深化创新名城建设提升创新首位度的若干政策措施》。《措施》提到，南京要打造“科创企业森林”。这是连续第二年，南京市委一号文件聚焦“创新名城”。在这份南京市委一号文件中，南京提出将充分利用上海科创板，打造瞪羚企业等一批高成长性企业，对在科创板上市的企业，一次性给予300万元资助。

对于后备资源，《上市行动方案》要求，以高新技术企业、中国创新创业大赛企业、中国科技型中小企业信息服务平台入库，以及广州市生物医药创新骨干企业等位基础，建立科技创新企业分类筛选机制，实行数据库信息共享和动态监测。

11.河南

去年12月4日，河南省科技厅发布《河南省地方金融监督管理局、河南省科学技术厅关于做好上海证券交易所科创板上市后备企业摸排工作的通知》（以下简称《通知》），组织辖区内企业填报《上交所科创板后备企业信息收集表》。

根据收集表格显示，主要填写的标准包括7项：1.所属行业；2.行业排名；3.主营业务；4.收入；5.净利润；6.研发投入占收入比；7.已授权发明专利数。

在《通知》里，重点推荐符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于高端装备制造、新一代新信息技术、新材料、生物医药、新能源、节能环保等产业领域，且达到相当规模的科技创新企业。

对于这一次摸排工作，郑州市高新区非常重视，并安排企业填报了《上交所科创板后备企业信息收集表》。截至目前，已经有多家意向登陆科创板的企业进行了报名。而就在1月下旬，河南证监局、河南省科技厅、河南省地方金融监督管理局就科创板的前期准备工作进行了交流。

12.济南

去年12月21日，济南市正式发布《济南市加快现代金融产业发展若干扶持政策》，给金融机构落户奖励额度再一次刷新纪录，此外，济南市对辖区内上市企业奖励亦是动真格。

济南市对注册地和税收户管地均在济南的企业，在沪深交易所上市、境外上市、新三板乃至区域股权交易所挂牌，均可获得奖励，尤其对科创板上市挂牌企业一次性补助600万元，亦属于较高奖励金额。

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