合伙开公司的14种债务连带责任，你必须了解!

在现实中，公司股东误用企业法人独立地位，蓄意躲避负债的情况却比比皆是，比如说抽逃注册资本金、迁移公司资产之类。人们开始思索如何对债务人的利益进行法律法援，重新检视股东对公司负债的分担难题。

1、不实出资

《公司法》第28条：股东应按时本息交纳公司章程中明确规定的各别所认缴的出资额。股东以汇率出资的，应将汇率出资本息取走以下简称公司在银行开办的帐户；只以汇率个人财产出资的，应未登记其个人私有财产的迁移相关手续。

股东不按照第六款明确规定交纳出资的，除应向公司本息交纳外，还应向已按时本息交纳出资的股东分担法律职责。

《公司法》第30条：以下简称公司设立后，发现作为设立公司出资的非汇率个人财产的实际洋参明显高于公司章程所定洋参的，应由交货该出资的股东补回其超额；公司设立时的其它股东分担控股股东。

2、出资不妥当

《公司法解释二》第22条第2款：公司个人财产足以偿还负债时，债务人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其它股东或是主办人在未缴出资范围内对公司负债分担Ferrette偿还职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

3、抽逃出资

《公司法》第35条：公司设立后，股东严禁抽逃出资。

《公司法》第115条：公司严禁直接或是透过子公司向常务董事、独立常务董事、高阶职员提供银行贷款。

《继续执行工作若干个难题的明确规定（全面实施）》第80条：举报人无个人财产偿还负债，如果其开办基层单位对其开办时资金投入的注册资本金失实或抽逃注册资本金，可以判决更改或新增其开办基层单位为举报人，在注册资本金失实或抽逃注册资本金的范围内，对提出申请继续执行人分担职责。

股东抽逃出资的表达方式主要有以下三种：

（1）股东透过其控制的其它民事诉讼市场主体与公司之间的关连进行买卖，增加进行买卖成本，隐性获得公司个人财产或假造不实的基础进行买卖亲密关系，如公司与股东间的进行买卖亲密关系，公司将股东注册资本金的一部分划归股东经营性；

（2）将注册资本金的非汇率部分，如建筑物、厂房、机器设备、工业产权、专有技术、场地使用权在验资完毕后，将其一部分或全部抽走；

（3）违反《公司法》第166条明确规定，未提取法定公积金和法定公益金或是制作不实财务会计报表虚增利润，在短期内以分配利润名义提走出资；

（4）抽走汇率出资，以其它未经审计评估且实际价值明显高于其申报价值的非汇率部分补账，以达到抽逃出资的目的；

（5）公司回购股东的股权但未办理减资相关手续；

（6）透过对股东提供抵押担保而隐性抽回出资等；

（7）股东透过不实诉讼形式，抽逃公司资产；

（8）股东以公司名义向常务董事、独立常务董事、高阶职员等提供银行贷款而不索还等形式，抽逃公司资产；

（9）脱壳经营，即股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不分担原公司行为产生的职责，却实际上利用原公司的资产在运作），从事违法行为损害合法债务人利益的，债务人可以直接要求股东分担相应的法律职责。

4、公司清算没司法机关履行通知和公告义务

《公司法》第185条明确规定：“清算组应自设立之日起十日内通知债务人，并于六十日内在报纸上公告。债务人应自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”

《公司法解释二》第11条：（1）公司清算时，清算组应按照公司法第一百八十六条的明确规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债务人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或是公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告；（2）清算组未按照第六款明确规定履行通知和公告义务，导致债务人未及时申报债权而未获偿还，债务人主张清算组成员对因此造成的损失分担赔偿职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

5、继续执行没经确认的清算方案

《公司法解释二》第15条：（1）公司自行清算的，清算方案应报股东会或是股东大会决议确认；人民检察院组织清算的，清算方案应报人民检察院确认。未经确认的清算方案，清算组严禁继续执行。（2）继续执行未经确认的清算方案给公司或是债务人造成损失，公司、股东或是债务人主张清算组成员分担赔偿职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

6、股东未在法定期限内进行清算

《公司法》第180条：公司因下列原因解散：（1）公司章程明确规定的营业期限届满或是公司章程明确规定的其它解散事由出现；（2）股东会或是股东大会决议解散；（3）因公司合并或是分立需要解散；（4）司法机关被吊销营业执照、责令关闭或是被撤销；（5）人民检察院依照本法第一百八十二条的明确规定不予解散。

《公司法》第183条：公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项明确规定而解散的，应在解散事由出现之日起十五日内设立清算组，开始清算。以下简称公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由常务董事或是股东大会确定的人员组成。逾期不设立清算组进行清算的，债务人可以提出申请人民检察院指定有关人员组成清算组进行清算。人民检察院应受理该提出申请，并及时组织清算组进行清算。

《公司法解释二》第18条：以下简称公司的股东、股份有限公司的常务董事和控股股东未在法定期限内设立清算组开始清算，导致公司个人财产贬值、流失、毁损或是灭失，债务人主张其在造成损失范围内对公司负债分担赔偿职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

7、股东怠于履行义务至无法进行清算

公司法解释二》第18条：（2）以下简称公司的股东、股份有限公司的常务董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要个人财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债务人主张其对公司负债分担Ferrette偿还职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

8、公司解散后蓄意处置公司个人财产

《公司法解释二》第19条：以下简称公司的股东、股份有限公司的常务董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，蓄意处置公司个人财产给债务人造成损失，债务人主张其对公司负债分担相应赔偿职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

9、提供不实清算报告骗取公司注销

公司法解释二》第19条：以下简称公司的股东、股份有限公司的常务董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经司法机关清算，以不实的清算报告骗取公司登记机关办理企业法人注销登记，债务人主张其对公司负债分担相应赔偿职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

10、股东在办理注销登记时承诺偿还负债

《公司法解释二》第20条：（2）公司未经司法机关清算即办理注销登记，股东或是第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司负债分担职责，债务人主张其对公司负债分担相应民事诉讼职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

11、股东在清算或注销过程中有其它过错

《公司法解释二》第23条：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或是公司章程给公司或是债务人造成损失，公司或是债务人主张其分担赔偿职责的，人民检察院应司法机关不予支持。

这里的“违反法律、行政法规或是公司章程的行为”主要有：（1）清算组不依公司法明确规定向公司登记机关报送清算报告；（2）或是报送清算报告隐瞒重要事实或是有重大遗漏；（3）清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或是侵占公司个人财产；（4）清算方案未经股东会或人民检察院确认即予继续执行给司或是债务人造成损失之类。

12、公司被撤销、注销或歇业后股东无偿接受公司个人财产的

《继续执行工作若干个难题的明确规定（全面实施）》第81条：举报人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办基层单位无偿接受举报人的个人财产，致使举报人无遗留个人财产偿还负债或遗留个人财产不足偿还的，可以判决由上级主管部门或开办基层单位在所接受的个人财产范围内分担职责。

13、一人公司与股东个人财产混同

《公司法》第63条：一人以下简称公司的股东不能证明公司个人财产独立于股东自己的个人财产的，应对公司负债分担控股股东。

特殊说明：夫妻设立的以下简称公司在形式上属于两人设立的以下简称公司，不宜直接认定为一人有限公司，从而适用《公司法》第六十三条关于一人以下简称公司股东与公司个人财产混同举证职责倒置的明确规定。债务人能够提出足以证明夫妻个人财产与公司个人财产混同的初步证据的，夫妻股东应就公司个人财产独立性分担举证职责，不能证明的，依据《公司法》第二十条第三款的明确规定应分担对公司负债分担控股股东。

14、股东过度控制误用公司人格行为

《公司法》第20条：（1）公司股东应遵守法律、行政法规和公司章程，司法机关行使股东权利，严禁误用股东权利损害公司或是其它股东的利益；严禁误用公司企业法人独立地位和股东以下简称损害公司债务人的利益；（2）公司股东误用股东权利给公司或是其它股东造成损失的，应司法机关分担赔偿职责；（3）公司股东误用公司企业法人独立地位和股东以下简称，躲避负债，严重损害公司债务人利益的，应对公司负债分担控股股东。

因下列情况致使公司与其股东或是该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的负债分担控股股东：

（1）公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的；（2）公司与股东的资本金混同，并持续地使用同一帐户的；（3）公司与股东之间的业务持续地混同，具体进行买卖行为、进行买卖方式、进行买卖价格受同一控制股东支配或是操纵的；（4）“夫妻店”公司家庭共同个人财产与公司个人财产不分；（5）一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。