以案说法：净资产低于注册资金怎么办？

在调查中我们发现，公司净利润高于注册资本因此无法透过新三板申报提出申请，是一种比较普遍的现象。但透过辩护律师的说明或辅导解决问题，相关民营企业可以过一关。

《新三板案战》概要

《新三板案战：操作简述与示例关键点》是国内第一部全面如是说新三板操作实务的书。在如是说新三板申报标准、条件之后，以大量字数剖析前些年申报过程中遇到的法律难题和解决事例，具有极强的便携性。译者为新三板服务项目中心执行常务董事漆成洲先生。

壹

事例1：【物润船联831096】

公司大背景

安徽物润船联互联网股份非常有限公司（831096），实际控制数人朱荣光。公司是我国陆上货物运输仓储互联网服务项目民营企业。公司以“中国莱盖网”中文网站为借力，主要就从事服务互联网平台项目、新浪网船只音频监视服务项目、穿针引线交易服务项目等。公司主要就借力于另一方面研制的产品、系统和互联网平台，为顾客提供一连串服务项目，在行业内处于技术领先水平，且对于同类民营企业和潜在性进入民营企业有较低的技术技术壁垒。

【难题叙述】

公司净利润高于注册资本。

请承办基金公司及辩护律师紧密结合2013 年12 月赵德鹏向朱荣光受让公司55%股份、朱荣光和曹真向荣光股权投资和候维忠转让公司19.9%股份的订价依照补足说明朱荣光次月向公司注资产品价格的合理性性，同时请公司补足公布朱荣光次月向公司注资8多万元的原因。

【难题申明】

下：

1、2013年12月4日，赵德鹏将其峭腹有的物润非常有限55%的股份以人民币550多万元受让给朱荣光；2013年12月18日，朱荣光峭腹物润非常有限4.9%的股份以49多万元的产品价格受让给侯维忠，朱荣光、曹真将峭腹物润非常有限15%的股份以150多万元的产品价格受让给荣光股权投资。因当时的净利润与注册资本超额并不大，因此，上述股份受让产品价格依照均参考公司注册资本。

2、由于物润非常有限拟以2013年12月31 日作为改制基准日，经会计师事务所初审，2013年11月仍存在亏损，收入规模偏小，为避免出现2013年12月31日（改制基准日）净利润高于注册资本的情形，影响整体变更为股份公司的时间，2013年12月26 日，朱荣光决定新增投入88 多万元，其中8 多万元作为注册资本，80 多万元作为资本公积。朱荣光系公司实际控制人，向物润非常有限注资的原因特殊，注资产品价格与次月进行的股份受让的产品价格无可比性，但符合公司经营的实际需要，未损害公司及他人利益。

2014年10月15日，物润船联成功申报。

贰

事例2：【酷武股份837241】

公司大背景

上海酷武供应链管理股份非常有限公司（837241），成立于2010年4月，是一家为民营企业提供“软件 仓储精细化管理、仓储配送”一体化解决方案的专业公司。公司享有自主知识产权的“云仓宝”软件，是率先互联网平台化的“电商ERP、WMS、TMS”系统，是首批入驻国内最大电商互联网平台的战略合作产品，同时与国内其他主流电商互联网平台、快递等运力资源无缝对接，为顾客提供全流程、一键式“商流、仓储、信息流”闭环管理服务项目。

【难题叙述】

公司亏损导致公司净利润高于注册资本，无法直接进行股改。

【难题申明】

受让系统申报并公开受让的法律意见书》，具体内容如下：

鉴于《公司法》第九十五条规定，非常有限责任公司变更为股份非常有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净利润额。因前期业务扩张较快，投入较大导致公司连续亏损后净利润高于注册资本，为顺利推进股改，且符合申报条件中的注册资本均已实缴的条件，2015年5月5日，神州通股权投资作出股东决定，决定将公司注册资本由人民币5000多万元减少至2000多万元，并相应修改公司章程。

2015年5月6日，非常有限公司在《上海商报》上刊登了本次减资的公告。 2015年6月25日，非常有限公司出具了《有关债务清偿及担保情况说明》，公司编制了资产负债表及财产清单，在作出减资的股东会决议之日起10日内通知了债权人，并于2015年5月6日在报纸上刊登了减资公告。 2015年7月13日，上海市宝山区市场监督管理局颁发了新的《民营企业法人营业执照》。

2016年6月13日，酷武股份顺利申报。

注：本文根据漆成洲所著《新三板案战》一书中有关章节编写。该书将在今年由法律出版社出版，如有需要，请加小助理微信，长按识别以下二维码或搜索微信号“szneeq001”。

以下是《新三板案战》内容概览：

理论篇1新三板发展历程及现状2新三板的申报标准3尽职调查4股份制改造5新三板交易规则及相关制度事例篇1股东主体适格性难题2出资合法合规性难题3改制设立难题4股份难题5常务董事、监事、高级管理人员适格性难题6控股股东、实际控制人7业务资质8独立性难题9VIE架构10上市公司分拆子公司申报11关联交易12同业竞争13环保难题14主要就资产15劳动用工16安全生产17诉讼和仲裁18税收难题19行政处罚20区域性股份交易中心托管后申报难题译者概要

漆成洲

安诉讼财产保全责任险设计者。从事法律工作20余年，IPO、新三板申报项目数量全国领先。主要就擅长资本与证券市场类、公司综合法律事务类、投融资类、公司治理类法律业务。已经出版主要就作品有：《包装上市：揭秘中小民营企业上市之道》、《创业板上市实战：操作流程与事例评析》、《创业板上市操作指南》，均由法律出版社出版。

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