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公司注册资本“认缴制”下的陷阱，任性注册资本10亿的后果来了！

作者： admin 发布日期： 2024-04-24

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2014年，我省《公司法》在四个各方面修正了我省公司注册资本管理制度。一：将注册资本实缴注册吕祖宫改成认缴注册吕祖宫二：中止了注册资本及出资方式的原则上管制三：精简公司注册登记事宜和注册登记文档，以下简称公司股东认缴的出资额，公司注册资本金资本无须做为公司注册登记事宜，公司注册登记时也不须要递交申请文档调查报告换句话说注册资本的实缴早已没时限允诺管制，也没认缴最高额度。本次体制改革，减少了成立公司的准入门槛，减低了投资人的经济负担，并抑制了资本主义市场主体的生机。

骤然，社会上再次出现了大批注册资本非常大、实缴潜能严重不足的公司，很关键的其原因众所周知是许多老板娘指出在全然认缴制中：

“认缴不实缴”=“认而减扣”=“能减扣”

因而老舅舅指出公司认缴制很有可能因若恩县而逼进一侧梦魇！在“认缴制”下，注册资本金吗能认而减扣了吗？不须要承担责任吗？那时老舅舅就来说起诸位老板娘！

认缴制的信用风险

上海法院首例认缴出资案判决

案件回顾

注册资本2000万的某投资公司，实缴出资400万。新《公司法》股份认缴制出台后，增资到10个亿。在签订近8000万元的合同后，面对到期债务突然减资到400万元，并更换了股东。债权人在首笔2000万元无法收取后，将该公司连同新、老股东一同告上法庭，要求投资公司与新老股东均承担债务的连带责任。2015年5月25日下午，普陀法院就该起认缴出资引发的纠纷作出了一审判决。

裁判要旨认缴制中公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人能要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。许多老板娘对“公司财产”的理解都有一定误区，公司财产不能仅仅限于公司现有的财产！一般情况下，公司对外享有的债权也是公司的财产或者财产利益。

在公司破产过程中，公司债权同样是做为公司财产的组成部分，在执行过程中，被执行人对他人享有的债权，也能成为执行标。对于实行认缴制的公司来说，股东个人尚未缴纳的注册资本，与一般的债务并无区别，同样能看作是公司股东对公司所负的债务。从最高人民法院有关《公司法》的司法解释来看，也能得出公司债权人能要求公司股东履行出资义务的结论。现行《公司法》及司法解释中对于公司违背原则上程序和条件减资未通知已知债权人的，具体应该如何承承担责任任，没作出明确规定。但是，这并不妨碍法院根据案件的具体情形参照适用相关的法律及司法解释。

注册该写多少

注册时资本如何写？又如何确认认缴呢？

注册资本认缴制实行后，注册公司准入门槛减少，无需注册资本申请文档调查报告。老舅舅在此建议诸位老板娘：注册资本并不是写越多越好！理论上，除了仍旧实行原则上注册资本的行业外（比如银行、保险、证券、融资租赁、建筑施工、典当、外商投资、劳务派遣等十四类行业），注册资本随意设定都是能的。

但做为创业者，应当有比较严谨的法律意识，老舅舅建议考虑以下几点因素：

1、公司注册资本写多少，要参考所在行业资质要求

比如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他须要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就能了。

2、注册资本越大，承担的信用风险/责任就越大

注册资本与所能承担的信用风险和责任是成正比的。

比如，一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以须要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承承担责任任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任！

3、一个小的考虑：印花税

每年年底，企业要按注册资本金资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。例如一家科技类公司的注册资本是100万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。

说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50000亿元(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册资本并不是越大越好，大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，最关键的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。

注册资本怎么确认已缴纳？

公司成立后，须要在银行开设一个企业银行账户。股东个人(或单位)从自己账户向公司账户转入应出的资本金即可，转账资本金用途里要写上“投资款”即可。以前实行实缴制的时候，注册资本是须要申请文档调查报告的。现在多数情况下早已不须要了，只有一些招投标项目或者比较大型的合作伙伴，为了确认合作公司的注册资本早已实缴，须要合作公司出具申请文档调查报告。申请文档调查报告能在实缴完成后，找会计师事务所来出具即可。

认缴制中常见问题

公司不想经营了，有外债能使用注册资本吗？

Q1：我注册了一家100万注册资本的公司，后来不想经营了，须要补全这100万吗?

应分两种情况讨论：

1、公司没外债

不想经营，想注销了

不须要，公司没外债时，不涉及补偿别人的损失。直接走正常的注销流程即可，不须要把钱补全后再注销。

2、公司有外债

不想经营了

须要，须要把欠别人的钱还上。“认缴制“只是不用现在一次性把钱掏出来，但是承担的法律责任是在的。你须要按照你所占的股权比例，承担对应的债务责任。

Q2：注册资本能使用吗？

当然能使用！

注册资本是公司的钱，是公司用来花的。一般应用在以下几个各方面：日常经营运作、发放员工工资、进货、购买办公用品等。

但是，注册资本不能随意支给个人使用，如果须要给个人打钱，必须要有相应的发票报销，或者走工资、劳务费用、奖金等方式。

认缴、实缴、注册的资本金区别

它们三明明看着都差不多的，会有什么不一样呢？

大家都知道，在注册新公司时，都会面临四个词，认缴资本、实缴资本、注册资本。这使得许多老板娘感觉很“懵” ，明明看着都差不多的，会有什么不一样呢？下面由老舅舅来告诉大家它们三之间的区别。

资本

注册资本也叫原则上资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司注册登记机关依法注册登记，这是注册公司必须要经历的一个步骤。这也是营业执照上的注册资本。

实缴

资本

注册资本金资本是指投资人做为资本投入企业的各种财产，是企业注册注册登记的原则上资本总额的来源，这也是公司账户实际拥有的资本。举个例子，你注册了一家公司，认缴金额是20万元，但是实际只缴了10万，那么这10万是实缴资本。因而实缴资本可能等于或小于注册资本。

认缴

资本

认缴资本又称发行资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额，即股东同意以现金或实物等方式认购下来的股本总额。也是注册时向工商局允诺一个注册资本，认缴资本在公司章程中必须记载具体的出资的时间，切不可超过公司经营时限。END我们专业的财税顾问即将为您解答您的疑问VIP热线：17138326789（微信同号）