溢价2.7万倍收购空壳公司 国中水务输血大股东被问停

来源：第一财经

原副标题：折价2.7五倍全面收购格朗普雷县公司，久远银海造血大股东被问停…

对没前述经营方式、没总收入、利润净亏损的四家格朗普雷县公司，一间深市上市公司不惜牺牲侵吞全数钱款也要全面收购。市场监管来函之后，又赶快中止全面收购。这样诡异的故事情节，发生在久远银海（600187.SH）身上。

久远银海3月10日公布，将以8.56亿的高价，总收入前述掌控人赠与四家公司的股权。这四家公司2019~2021年没任何人营业总收入，因此处在稳步净亏损状况，但久远银海得出的全面收购折价率，却高达30六倍以至2.7千余倍。

在此次全面收购之前，久远银海还出资2亿，与关联公司共同设立一间公司。但合资企业公司设立后，关联公司却并未真实出资，久远银海资本金投入的2亿资本金，至今还有1亿没归还。为了瞒天过海，该公司甚至不惜牺牲不实ssgs。

如果全面收购展开下去，久远银海拿出全数钱款，也足以支付股权买卖款。诡异买卖的背后，可能是大股东资本金捉襟见肘。就在不久前的3月2日，其大股东的一致行动人，还因股权债权到期，转让了2亿鲁银投资鹏都畜牧股权用于偿付。

折价2.6五倍全面收购格朗普雷县公司

久远银海3月11日公告称，原订3月25日举行的临时性股东讨论会，将临时性中止。此次股东讨论会的召开目的，是对全面收购北京鹏欣高技术林业产业发展非常有限公司（下称“鹏欣林业”）、如东鹏腾林业产业发展非常有限公司（下称“鹏腾林业”）四家公司股权展开投票表决。

此前的3月10日，久远银海公布，计划以8.56亿的价格，出让北京鹏欣（集团公司）非常有限公司（下称“鹏欣集团公司”）、北京鹏欣林业股权投资（集团公司）非常有限公司（下称“鹏欣股权投资”）所持的鹏欣林业、鹏腾林业100%股权。

转让四家公司股权的鹏欣集团公司、鹏欣股权投资，都是久远银海的关联公司。鹏欣股权投资是云南鹏欣Monflanquin林业产业发展非常有限公司持股67.098%的子公司，后者则是鹏欣集团公司控股子公司子公司，鹏欣集团公司前述掌控数人姜照柏。截止去年9月底，姜照柏掌控的四家主体，所持久远银海约25.73%的股权，为该公司前述掌控人。

而中止股东讨论会的原因，是因为市场监管来函。上述全面收购公布当天，深交所即发出来函，要去该公司对全面收购的商业迫切性，、迫切性、先期资本资本金投入和相关融资的精心安排、评估结果过程，以及是否存在潜在性利益精心安排等等一系列问题展开说明。

虽然买卖规模非常大，但公开重要信息显示，鹏欣林业、鹏腾林业分别设立于1998年 12月、2018年 6月，目前都未开展前述经营方式，2019-2021年没任何人营业总收入，因此处在稳步净亏损状况。

根据公布重要信息，截止今年1年底，鹏欣林业、鹏腾林业的净利润，分别为—929万元、—4701万元，营业总收入均为0，净利润分别净亏损5.2万元、36万元，去年全年则净亏损59.6万元、431万元。

然而，就是这样四家公司，久远银海全面收购时，却得出了高达数十倍，以至数五倍的高额折价。

根据公布，鹏欣林业股权的转让对价约为2.74亿，相当于账面价值折价率高达3061.84%。而鹏腾林业的转让价则为5.82亿，相较于账面净利润，折价率更是达到惊人的2695610.83%。

而在高额折价的同时，双方在股权转让款的支付时间精心安排上，也显得有些迫不及待。按照约定，合同生效后30个工作日内，久远银海即须向鹏欣集团公司、鹏欣林业支付全数股权转让款。

如果转让能够完成，久远银海将会被“侵吞”。三季报数据显示。截止去年9年底，该公司货币资本金余额仅为6.4亿，即便全数拿出来支付上述四家公司的股权转让款，仍然存在近2.2亿的资本金缺口。

大股东还有1亿没还

不仅没总收入、全面收购价格奇高，鹏欣林业、鹏腾林业的业务，也与久远银海现有主业没关系。

根据公布，鹏欣林业的主业，是畜牧渔业种、养殖，贸易、观光旅游服务、房地产开发与经营方式等，鹏腾林业的主业则是农技推广，以及蔬菜、水果、花卉、苗木等添加剂、机械设备的销售维修。

而久远银海目前的主营业务是污水处理，此次出让股权是跨行业全面收购。该公司称，此次全面收购是公司向新兴林业领域布局，提升公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远产业发展，。

久远银海计划全面收购的四家公司，目前主要资产都是土地使用权。其中，鹏欣林业赠与有951亩农用地，位于北京崇明县，评估结果值约为每亩31.5万元；鹏腾林业则通过下属42家子公司拥有372万平方米土地，但土地用途也是林业种植，评估结果值约为每亩12万元。

这也成为四家公司股权高额折价的主要原因。该公司称，鹏欣林业土地使用权购置时间较早，购置成本较低，随着近年土地市场的高速产业发展，该土地使用权价值增值较高导致评估结果增值，鹏腾林业股权全面收购价也因同一原因而大幅增值。

对此，深交所在来函函中要求该公司，补充公布鹏腾林业全数土地使用权的评估结果过程，并周边土地价格、市场同类买卖定价，说明此次买卖作价是否合理，并要求请资产评估结果师发表意见。

这已不是久远银海第一次与前述掌控人方面展开大额关联买卖。2020年3月，该公司与关联公司北京鹏都健康科技产业发展非常有限公司（（下称“鹏都健康”），分别出资2亿、8亿，设立北京鹏都颐养健康科技产业发展非常有限公司（下称“鹏都颐养”），产业发展以健康管理为核心的综合性服务平台。

鹏都健康由姜雷、姜照柏分别持股58%、42%，而姜雷与姜照柏是兄弟关系。后来，鹏都颐养的合作方，由鹏都健康换成北京欣鹄实业产业发展非常有限公司，但后者的间接股东，仍为姜照柏兄弟和鹏欣集团公司。

去年12年底，因项目进展未达预期，久远银海决定从鹏都颐养撤资。根据久远银海今年1月、2月公布，2020年 4月 20日，鹏都颐养正式设立，双方均在三天后足额缴纳了注册资本金。

上述公布后仅仅隔了一天，“画皮”就被揭开：撤资的真正原因，是鹏都健康根本没前述出资。今年2月24日，因鹏都健康未真实缴纳8亿注册资本金，黑龙江证监局责令该公司对ssgs不准确展开改正。

大股东资本金捉襟见肘？

不仅项目没建成，在鹏都颐养资本金投入的资本金，至今也没能完全归还。

根据久远银海2月23日公布，截止此前一天，已收到鹏都颐养已退回的股权投资款本金1亿、利息884万元。剩余的1 亿本金及利息，合资企业公司将在3月 21日之前全数归还。

但对于项目的前述建设进度、归属，以及股权投资款是否前述构成股权投资、是否涉及资本金占用，该公司未作任何人说明。

这引起了市场监管关注。在3月10日的来函函中，深交所也要求久远银海，说明在控股股东及其关联公司，尚未按约退回全数股权投资款的情况下，便筹划公司钱款全面收购其资产的迫切性、是否存在相关潜在性利益精心安排等。

共同设立鹏都颐养时，鹏都健康资本金捉襟见肘。与此次久远银海全面收购的四家公司一样，鹏都健康当时也没总收入。公布显示，截止2019年底，鹏都健康营业总收入为0，总资产8.77亿，净利润为1亿，资产负债率接近90%。

包括久远银海在内，姜照柏的“鹏欣系”，目前拥有3家A股、1家H股上市公司控制权，但目前资本金状况可能并不乐观。就在此次买卖不久前，鹏欣集团公司还因股权债权违约，而转让了鹏欣畜牧2亿鲁银投资股权。

根据鹏欣畜牧3月2日公布，股东拉萨经济技术开发区厚康实业非常有限公司（下称“厚康实业”）在国开证券的股票债权到期待购回，涉及本金余额约为4.98亿。2余额28日，厚康实业根据《深圳证券买卖所关于通过协议转让方式展开股票债权式回购买卖违约处置相关事项的通知》等规定，将所持的2.04亿股，转让给申万宏源，所得资本金用于偿还厚康实业在国开证券的借款。截止去年9年底，厚康实业所持鹏都畜牧9.84亿股，持股比例15.45%，鹏欣林业、鹏欣集团公司也所持该公司26.3%、10.93%股权。而厚康实业与鹏欣林业、鹏欣集团公司为一致行动人。同期，厚康实业还所持久远银海1.58亿股，持股比例9.59%，为第一第二大股东。