关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州工业产品外贸金润庠公司： 2019年9月11日，就要立案你公司发售股权买回金融资产并募资基础建设资本金申

苏州工业产品外贸金润庠公司：

2019年9月11日，就要立案你公司发售股权买回金融资产并募资基础建设资本金提出申请。经审核，现提出下列意见反馈意见建议：

1.提出申请文档表明，此次买卖前，苏州工业产品外贸金润庠公司(下列全称南纺股权或挂牌上市公司)主营销售业务为外贸贸易及大列佩季哈区销售业务，盈利能力较弱，亟须结构调整扭转经营方式形势。2017年12月，苏州区委、区政府以挂牌上市公司控股股东为主体组建苏州旅游观光集团公司非常有限责任公司(下列全称旅游观光集团公司)，并将旅游观光集团公司作为苏州市旅游观光金融资产资源资源整合平台。买卖完成后，黄浦美景美景区陆上游玩销售业务将成为挂牌上市公司主营销售业务之一，公司将遭遇组织设置、内部控制和人才引进等方面挑战。请你公司：1)补足公布此次买卖涉及的销售业务结构调整升级可能遭遇的信用风险。2)紧密结合财务指标补足公布买卖完成后挂牌上市公司主营销售业务形成、未来经营方式发展战略和销售财务管理模式。3)补足公布此次买卖在销售业务、金融资产、财务、人员、机构等方面的资源整合信用风险、资源整合计划以及相应管理控制措施。请分立保荐人自查并刊登明晰意见建议。

2.提出申请文档表明，随着苏州区委、区政府对全市范围内旅游观光金融资产资源整合大力推进，先期存有将其他旅游观光金融资产划转至旅游观光集团公司的几率。潜在资源整合对象与挂牌上市公司存有形成信用卡业务市场竞争的几率，旅游观光集团公司下属苏州黄浦河建设合作开发非常有限公司、苏州同协力旅游观光非常有限公司分别营运外黄浦河中山门——黄水河口段长约12.5公里、苏州长江滨江段游玩销售业务，旅游观光集团公司已出具《关于大力推进挂牌上市公司结构调整的允诺》。请你公司补足公布：1)旅游观光集团公司解决信用卡业务市场竞争的允诺与否符合《挂牌上市公司监管指引第4号——挂牌上市公司实际控制人、股东、关联方、鲁银投资以及挂牌上市公司允诺及履行》相关要求。2)认定旅游观光集团公司营运的游玩销售业务与正股金融资产不存有实质性同业市场竞争的原因及合理性。请分立保荐人和辩护律师自查并刊登明晰意见建议。

3.提出申请文档表明，苏州黄浦美景旅游观光金润庠公司(下列全称黄浦美景或正股金融资产)通过招标方式获得西湖——黄浦港口区美景美景区内黄浦河(武思江闸至驿乡拱北及钟山公园浣三溪绕行湾庄至浣三溪水道)陆上游轮观光游玩的自行处理方式服务许可，并签订了《西湖——黄浦港口区美景美景区内黄浦河陆上游玩线特许权经营方式合约》，效期为20年，年服务费2,050万元。请你公司：1)紧密结合西湖美景区内黄浦河水域美景区管理体制、空间规划、先期合作开发精心安排等，补足公布前述特许权经营方式权与否具有垄断性。2)补足公布正股金融资产营运区域内与否存有其他同类游轮销售业务，此为，请紧密结合区位、美景区评级、游客数量等，进一步补足公布黄浦美景与否遭遇市场竞争或替代信用风险。3)补足公布特许权经营方式权相关服务费的定价依据及公允性，前述《西湖——黄浦港口区美景美景区内黄浦河陆上游玩线特许权经营方式合约》有无变更或撤销精心安排，与否存有特许权经营方式期内收回经营方式权或调整服务费的几率，此为，对正股金融资产生产经营方式的影响。请分立财务顾问、会计师和辩护律师自查并刊登明晰意见建议。

4.提出申请文档表明，黄浦美景下属房产中，有6套成套住宅的土地使用权类型为“划拨”。买卖对方苏州西湖文化旅游观光集团公司非常有限公司(下列全称西湖文旅)允诺此次买卖完成后三年内，将督促黄浦美景及时办理前述房产划拨地转出让地手续，完成相关权属证书办理，并按此次买卖前所享有的权益比例承担相关费用。若前述限期内未能办毕，则由黄浦美景依照法律规定及市场情况予以处置，处置价格低于此次买卖评估值部分由西湖文旅按此次买卖前所享有的权益比例予以现金补足，或由西湖文旅本公司(含指定第三方)按照此次买卖该金融资产的评估价值予以买回。请你公司补足公布：1)前述房产划拨地转出让地手续和相关权属证书的最新办理进展，如涉及土地出让金补缴，补足公布相关程序履行情况及需补缴土地出让金金额，并进一步说明前述费用对此次买卖作价的影响。2)前述土地、房产权属手续未办毕事项，对黄浦美景正常经营方式有无不利影响和潜在法律信用风险。请分立保荐人和辩护律师自查并刊登明晰意见建议。

5.提出申请文档表明，报告期内，正股金融资产现金收款占营业收入比例分别为90.01%、29.39%和29.19%。请你公司补足公布：1)现金收款比例大幅下降的原因及合理性。2)门票销售运作体系、结算款项及内部保护措施。3)分立保荐人和会计师就门票销售与款项结算的自查手段及方式。请分立保荐人和会计师自查并刊登明晰意见建议。

6.提出申请文档表明，1)此次买卖收益法评估值53,314.43万元，增值率457.15%，金融资产基础法评估值46,574.34万元，增值率386.71%，其中特许权经营方式权金融资产基础法评估值为3.59亿元。2)此次买卖市净率为5.32倍，高于同行业可比挂牌上市公司的最高值(3.97倍)。3)此次买卖后，挂牌上市公司合并报表将形成商誉余额为8,649.1万元。4)收益法评估中，营运船为54只，2021年后增加5只，目前专用设备成新率为62.45%。4)收入预测中，预计未来黄浦美景游客数量由2018年的147.85万人次增长至189.3万人次。游轮价格考虑灯会持续涨价等因素。5)成本预测中，预测毛利率逐年增长由58.79%至62.63%。请提出申请人：1)紧密结合特许权经营方式权评估情况、正股金融资产市净率高于同行业可比公司、金融资产基础法与收益法评估差异等因素，补足公布此次买卖作价合理性。2)紧密结合西湖-黄浦港口区美景区整体游客人数增长的预测情况，补足公布正股金融资产客流量预测增长的合理性，并紧密结合灯会活动、游轮服务费变动情况对经营方式业绩的影响、自主定价权、美景区降价指导意见建议等因素，补足公布游轮价格考虑灯会持续涨价及预测依据的合理性。3)紧密结合正股金融资产专用设备成新率等因素，补足公布收益法评估中与否充分考虑游轮维修、重新购置等支出；游轮数量与否足够营运收益法预测客流量。4)补足公布预测毛利率逐年增长的原因及合理性，人工成本中与否充分考虑通胀等因素。5)补足公布备考报表编制及此次买卖评估中，与否已充分辨认及合理判断正股金融资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形金融资产，并紧密结合正股金融资产最新经营方式业绩，补足公布此次买卖业绩允诺可实现性，以及买卖后商誉减值信用风险及对挂牌上市公司未来盈利能力的影响。请分立保荐人和评估师自查并刊登明晰意见建议。

7.提出申请文档表明，1)报告期内，正股金融资产2017年营业收入分别为9,116.28万元、10,690.23万元和3913.31万元，2017年度和2018年度分别同比增长50.82%、17.27%。2)最近三年，西湖-黄浦港口区美景区人数分别为0.34亿人次、0.39亿人次和0.43亿人次，正股金融资产客流量分别为78.29万人次、110.77万人次和147.85万人次，正股金融资产客流量增速远高于西湖-黄浦港口区美景区客流增速。3)2019年进行锂电池改造后，游轮运行效率提高，可满足全天用船需求，最近三年，夜间运载能力利用率分别为67.89%、68.75%和85.45%。请你公司：1)紧密结合正股金融资产客流量、单价、运载能力变化等因素，补足公布正股资产2017年、2018年营业收入持续增长，特别是2017年营业收入大幅增长的原因及合理性，相关增长因素与否具有可持续性。2)紧密结合船只变化情况、经营方式方式及收款方式变化情况等因素，补足公布正股金融资产客流量增速远高于西湖-黄浦港口区美景区客流增速的原因及合理性。3)补足公布2019年锂电池改造对正股金融资产运载能力的影响及其可持续性，并量化分析对正股金融资产盈利能力的影响，在评估中与否考虑相关因素，此为请说明具体影响。4)补足公布最近三年正股金融资产夜间运载能力利用率持续增长的原因及合理性。请分立保荐人和会计师自查并刊登明晰意见建议。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内公布意见反馈意见建议回复，公布后2个工作日内向我会报送意见反馈意见建议回复材料。如在30个工作日内不能公布的，应当提前2个工作日向就要递交延期意见反馈回复提出申请，经就要同意后在2个工作日内公告未能及时意见反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：杨帅010-88061134yangshuai@csrc.gov.cn

来源: 证监会网站