关于苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

苏州晶瑞化学股份有限公司： 2019年10月8日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。

苏州晶瑞化学股份有限公司：

2019年10月8日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，标的资产载元派尔森新能源科技有限公司(以下简称载元派尔森或标的资产)主要产品NMP的生产技术及有机溶剂再生技术来源于载元产业株式会社(以下简称载元产业)，授权期十年，载元派尔森向载元产业支付技术使用费。截至报告书出具日，标的资产未拥有专利权。另有媒体报道显示，载元派尔森是陕西载元派尔森化工有限公司与韩国载元株式会社联合组建的中外合资企业。请你公司：1)结合载元产业与标的资产投资、控股或其他关联关系(如有)，补充披露标的资产实际控制情况，有无未披露信息。2)补充披露除专利授权和销售协议外，载元产业与标的资产、标的资产股东之间是否存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元”字样是否已取得载元产业书面认可，如未取得有无潜在法律风险。3)补充披露载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比，说明授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否依赖载元产业。4)补充披露载元产业是否在陕西省外另行授权使用NMP生产技术及NMP有机溶剂再生技术，如是，其他授权对标的资产竞争环境的影响。5)补充披露报告期内专利技术使用费计算过程，变更技术使用费为固定金额的原因。6)补充披露正在申请的相关专利研发人员、技术储备是否来源于载元产业输出，标的资产有无独立研发能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，标的资产在取得三星环新(西安)动力电池有限公司(以下简称三星环新)NMP回收液后，提供加工提纯服务，通过载元产业中国子公司载元(陕西)化工有限公司(以下简称载元陕西)向下游终端用户三星环新销售NMP混合液，整体毛利率较高。请你公司补充披露：1)载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产是否存在关联关系。2)标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因和商业合理性。3)标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性。4)NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。5)标的资产NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料供应商，是否已就此签署独家供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，标的资产主要产品NMP、GBL的原材料均为BDO,自2018年下半年起，受需求端疲软以及原材料甲醇价格下行的影响，BDO价格持续下行。标的资产NMP新液毛利率分别为12.50%、15.10%、21.86%，NMP混合液毛利率分别为50.13%、73.56%、76.01%，均呈现上升趋势。然而GBL产品毛利率分别为5.85%、4.85%以及4.58%，逐渐降低。请你公司补充披露：原材料BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL毛利率持续下降的合理性，并结合同行业同类产品的有关情况进一步详细分析和说明标的资产各主要产品报告期内毛利率变动原因，是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，报告期NMP新液、NMP混合液、GBL、2-P，电解液销售价格呈现上下波动，然而未来五年及以后年度预测中，除NMP外，GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气的毛利率水平均为固定值。此外，2017年末，载元派尔森在建工程为207.02万元，占总资产0.80%，相关工程已于2018年转固，最近一年及一期末，标的资产无在建工程余额。2019年1-4月，GBL、NMP、2-P的产能利用率分别为42.16%、28.45%、22.36%。请你公司：1)结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期内GBL、NMP混合液、2-P、电解液、氢气毛利率水平确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依据和合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。2)结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期NMP毛利率逐渐减少的原因。3)补充披露对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性，较报告期价格和销量差异的原因。4)结合标的资产所在行业目前处于价格高位的情况，并结合市场地位、市场占有率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性、在建工程为零、产能利用率较低等情况，补充披露标的资产预测期营业收入稳定增长的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

5.申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果。其中，资产基础法中对无形资产-其他无形资产账面价值335.93万元，评估价值2,180万元，增值率548.95%。请你公司补充披露：资产基础法下无形资产-其他无形资产的增值率达到548.95%，其具体范围、评估过程、主要评估参数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，标的资产原材料为BDO，其价格与甲醇价格存在较高的关联度。近年来，我国环保整治力度加大，BDO下游企业中规模较小的企业停产、限产数量增多。NMP目前的生产工艺已发展为可靠、成熟的工艺生产路线，国内外几大厂商工艺方法并无太大差异。请你公司：1)对比同行业可比公司，分析说明原材料BDO占比的合理性，甲醇价格走势情况以及与BDO价格关联性。2)对比标的资产所在行业同类公司的停产限产具体原因，结合标的资产环保水平，分析因环保被停产或限产可能性、较可比同行业公司或竞争对手的竞争优势。3)详细分析说明标的资产近年来业绩出现波动的合理性和业绩稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，标的资产主要原材料BDO均由陕西比迪欧化工有限公司(以下简称陕西比迪欧)供应。2017年、2018年及2019年1-4月，标的资产向陕西比迪欧采购金额分别占当期总采购金额的74.86%、56.28%以及74.21%。核心管理层和核心技术人员中，王建辉曾在曾在陕西省化工总厂工作，赵琳曾在陕西比迪欧工作。请你公司补充披露：1)公司原材料全部由陕西比迪欧供应，但2018年向陕西比迪欧采购比例较其他报告期降低，结合采购情况说明原因和合理性。2)标的资产原材料全部向一家公司采购的原因，与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关联关系和人员交叉任职情况，有无其他潜在利益倾斜，若陕西比迪欧供应中断有否供应商替代方案及应对措施。3)该长期供货框架协议的签订周期，目前生效协议到期时间，续签是否依赖重要人员、其他外部条件或存在重大不确定性，采购价格约定情况及公允性、排他性、付款条件，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，报告期载元派尔森前五名客户销售收入占比分别为59.00%、56.79%以及58.82%，其中载元产业占比分别为9.73%、19.52%、11.13%，截至4月30日，载元产业未出现在应收账款前五大客户中。标的资产对深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司的合计应收账款余额为1944.18万元，计提坏账准备57.03万元。2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售2,380.87万元。请你公司：1)补充披露客户载元产业付款条件、账期、应收账款账龄，回款情况、期末应收账款余额，报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，标的资产是否对载元产业存在大客户依赖。2)结合下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势，以及沃特玛等锂电池客户的债务危机情况，说明报告期前五名客户出现较大变化的原因和合理性，并进一步说明客户稳定性。3)结合深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克电池有限公司目前的诉讼纠纷、还款意愿和能力、其应收账款账龄和回款情况，说明坏账准备计提的充分性。4)补充披露报告期向博爱新开源制药股份有限公司销售的产品类型、金额及变动原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，公司拟配套融资不超过3亿元，其中1.5亿元用于上市公司补充流动资金及偿还银行贷款，占全部配套募集资金的50%，1.3亿元用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，仅2000万元用于标的资产NVP项目。同时，标的资产存在以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票保证金的情形。报告期内，上述理财产品质权利作价9700万元。请你公司：1)补充披露标的资产用于质押的理财产品账面金额、存续期、理财资金来源。2)结合本次交易上市公司及标的资产现有货币资金用途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金必要性，并结合标的资产现有产品产能利用率、NVP项目规划规模、下游行业发展、客户拓展、预计订单等说明募集资金使用划分合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，补偿义务人李虎林、徐萍作出承诺，2019年度、2020年度及2021年度标的资产累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数不低于10,000万元，以二人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，且以(本次交易价格-标的资产载元派尔森截至2019年4月30日经审计的账面合并所有者权益)作为其履行业绩补偿义务的上限，差额不再补偿。请你公司补充披露：约定业绩补偿义务上限的考虑及原因，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，2016年5月载元派尔森股东会决议，同意载元派尔森注册资本由10,000万元增加至18,000万元，其中李虎林债权增资4,770万元、现金增资30万元，徐萍债权增资2,585.82万元、现金增资614.18万元。请你公司补充披露：李虎林和徐萍上述债权的形成原因，债权增资的相关决策程序是否依法合规，出资是否真实。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，2017年5月载元派尔森吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司(以下简称格瑞邦)，载元派尔森存续。请你公司补充披露：1)格瑞邦成立时间、股权结构、主营业务、主要财务指标，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收合并前三年内受到行政处罚或刑事处罚情况、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况、诚信情况。2)本次吸收合并的原因和背景，吸收合并前后，标的资产主要财务指标变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，2019年1-4月，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例为40.69%，标的资产于2019年3月向同一控制下的陕西派尔森房地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用(2013)第28号”的土地，造成了666.20万元的非流动资产处置损失。无形资产中土地使用权账面原值2019年4月30日较2018年期末减少了757.05万元。请你公司：1)补充披露该地块账面原值及折旧摊销、用途和状态，是否存在法律瑕疵，未将该土地使用权纳入交易范围的原因。2)结合标的资产的产能利用率、在手订单、未来评估预测等因素，补充披露转让该土地使用权的相关考虑、无偿转让的原因和合理性、交易实质，无偿转让该土地对本次交易的影响。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，标的公司拥有使用权的“陕(2019)华州区不动产权第0000749号”土地，自2013年4月取得使用权以来，一直处于闲置状态。目前该地块已筹划明确用途，拟用于本次配套募集资金投资项目NVP生产线建设。请你公司补充披露：该地块自2013年以来一直处于闲置状态，是否违反土地管理相关法律法规和政策规定，有无受到行政处罚或其他处理的风险，如有，请披露应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，标的资产生产厂区内存在16项建(构)筑物部分或全部占用第三方土地的情况。涉及占用第三方土地的建(构)筑物主要为公用工程、厂区绿化、导电浆厂房及库房。请你公司补充披露：1)标的资产建(构)筑物占用第三方土地的原因，所占用土地的使用权人，标的公司与土地使用权人就土地占用问题是否存在纠纷，占用问题是否对本次交易产生不利影响及解决措施。2)标的资产导电浆产品在标的资产营业收入和利润的占比，并结合未来导电浆代工业务的发展规划，披露导电浆厂房及库房占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，标的资产所持陕西省排放污染物许可证有效期至2019年11月7日。请你公司补充披露：1)标的资产排污许可证的续期进展，是否具有续期障碍。2)最近三年，标的资产有无因违反环保法规受到行政处罚的情况，如有，整改措施及相关处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，标的资产产品之一氢气主要为GBL粗品的副产品，随着GBL产量增长而增长。报告期内，GBL业务收入金额分别为12,096.35万元、5,014.56万元、5,014.56万元，产量分别为12,991.12吨、7,579.90吨、4,216.21吨；氢气的业务收入金额分别为1,120.51万元、1,611.88万元、681.67万元。请你公司补充披露：1)报告期内GBL价格变动情况和原因分析。2)报告期内氢气产量、销量、价格变动情况，与GBL产量变化情况是否一致，若不一致，说明原因和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，报告期标的资产实现营业收入22,723.18万元、31,977.88万元、12,951.32万元，合计近6.7亿元；应收票据和应收账款期末余额合计为6,888.51万元、10,641.69万元、11,360.54万元，销售商品、提供劳务收到的现金合计1.9亿元；应收账款账龄集中在6个月以内，应收账款账龄1年以内的占比分别达到96.32%、99.21%、98.83%。请你公司：结合应收款项占收入比、账龄和真实回款情况，补充披露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性，收入的真实性，报告期净利润与经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，标的资产其他应付款分别为60.53万元、3,779.18万元以及1,144.65万元，分别占总负债的1.47%、30.61%以及10.60%。其中2018年关联方往来金额增多，截至2018年期末，其他应付款中关联方李虎林、陕西凯盛建筑工程有限公司华州区分公司、渭南市华州区工业区供水有限公司余额分别为3,143.67万元(已清偿)、525.52万元、105.20万元。2017年12月31日其他应收款中关联方李虎林余额540.78万元。请你公司补充披露：1)按关联方披露2018年关联方资金拆出拆入的原因、是否具有交易实质，结合标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控制制度完备性。2)报告期内上述关联方资金往来款项清理日期，是否涉及非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，报告期各期末，公司的应付票据全部由银行承兑汇票构成，分别为0万元、3,200万元以及6,200万元。2018年起，载元派尔森与银行签订银行承兑协议，最近一年及一期，标的资产开具的应付票据均用于支付陕西比迪欧采购货款。请你公司补充披露：2018年之前与陕化比迪欧的货款结算方式、付款期限，是否出现逾期违约，变更为以票据方式结算的原因，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人：杨帅010-88061134yangshuai@csrc.gov.cn

来源: 证监会网站