关于荣科科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

荣科科技股份有限公司： 　　2019年11月11日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见： 　　1.申请文件显示，交易对方徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业，本次交易获得上市公司股份。请你公司补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　2.申请文件显示，1)2017年12月，沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称荣科融拓)以3,000万元作价受让德清博弘投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称德清博弘)持有的上海今创信息技术有限公司(以下简称今创信息或标的资产)10%股权。2)荣科融拓系上市公司参与投资的基金。本次交易后，上市公司直接持有今创信息70%股权、通过荣科融拓间接持有今创信息10%股权。请你公司：1)补充披露荣科融拓的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等。2)结合上市公司对荣科融拓的控制情况，补充披露本次交易后上市公司是否有收购荣科融拓剩余权益的协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　3.申请文件显示，德清博弘于2017年11月收购标的资产10%股权，作价2700万元，2018年3月以3000万元转让给荣科融拓。请你公司：1)补充披露德清博弘基本情况，包括但不限于成立时间、出资情况、产权与控制关系、对外投资。2)补充披露德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据。3)核查并补充披露德清博弘是否与上市公司、标的资产及其股东存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　4.申请文件显示，1)德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称德清博御)2017年5月设立，2017年11月认缴出资额变更为4,110万元，仅持有标的资产股权。2)2017年11月，德清博御以5,400万元作价受让今创信息20%股权(对应估值2.7亿元)。3)本次交易，德清博御出售其持有的标的资产14%的股权，获得对价均为现金，合计4,200万元。请你公司：1)以列表形式穿透披露德清博御各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露德清博御认缴出资额4,110万元是否实缴，其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据。3)核查并补充披露德清博御最终出资人与上市公司、标的资产其他股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 　　5.请你公司：1)补充披露标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。2)结合核心人员履职安排，补充披露标的资产保障人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 　　6.申请材料显示，1)标的资产主要客户主要为医院，销售较为分散，2017年至2019年1-6月前五大客户销售占比分别为13.11%、8.87%以及10.65%。2)标的资产销售的核心产品为医疗信息软件以及病案数字化服务，占报告期主营业务收入比例超85%。3)标的资产销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式，目前仍有少量产品通过经销方式销售。4)标的资产销售的软件项目一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，分别在合同订立、实施完毕、质保届满等阶段收取款项。5)2017年至2019年1-6月，标的资产销售费用金额分别为620.29万元、966.75万元、428.28万元，占销售收入比例为13.40%、16.29%以及14.64%。请你公司：1)列表补充披露标的资产主要项目的金额、交付时间、结算安排、生产周期、合同金额、收入确认金额、毛利率、实际完成情况、预收款情况等，并结合相关数据说明标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性。2)补充披露标的资产直销、经销等各类销售模式的具体金额、占比情况，并说明经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式等。3)补充披露直销模式下标的资产订单的主要获取方式、涉及的相关费用情况、是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形(如是，请进一步补充披露具体方式、金额等)，并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性。4)结合标的资产项目获取情况，说明标的资产收入来源是否具有稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　7.申请材料显示，1)2017年至2019年1-6月标的资产主营业务成本为1,088.03万元、1,938.88万元以及1,097.83万元，其中直接人工费用各期金额为247.03万元、529.31万元、296.37万元；委外加工费用各期金额为526.10万元、817.59万元、574.03万元，上述两类费用合计占主营业务成本约七成。2)报告期各期，标的资产前五大供应商占比超过当期采购40%，且各期前五大供应商存在较大波动。3)2017年至2019年1-6月标的资产第一大供应商分别为铜山区杰讯软件技术服务工作室(以下简称杰讯软件)、徐州天乙人力资源有限公司(以下简称天乙人力)、徐州帝诺劳务服务有限公司(以下简称帝诺劳服)，标的资产向其采购的金额占当期采购额的比例分别为46.91%、22.48%以及40.65%。请你公司：1)结合标的资产的生产模式、实际生产人员数量及薪酬情况等补充披露标的资产报告期直接人工成本确认的完整性、准确性。2)补充披露标的资产报告期各期委托加工费用的主要内容，并结合标的资产业务特点、主要产品技术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力。3)补充披露标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容，并说明标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　8.申请材料显示，1)2017年至2019年1-6月标的资产毛利率为76.49%、67.33%和62.48%，其中医疗信息软件毛利维持在79%以上，病案数字化服务毛利率由59.38%持续下降至28.31%，主要原因为标的资产病案数字化服务业务给予了客户一定的优惠政策。2)标的资产报告期毛利率高于同行业可比公司，其原因包括标的资产主要提供自主研发的产品化软件，不涉及硬件销售，实施周期短、成本低。3)2017年至2019年1-6月标的资产研发人员数量分别为55、57和60人，研发费用金额为527.53万元、717.29万元和376.64万元。请你公司补充披露：1)标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务分别提供的产品与服务内容，并说明上述两类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。2)标的资产为客户提供的病案数字化服务相关优惠的具体内容，分析该业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况，并说明是否存在其他导致毛利率下降的因素。3)标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况，并结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　9.申请材料显示，1)2019年至2023年，标的资产软件销售收入预测增长率约为8%、26%、16%、12%和10%，病案数字化服务收入预测增长率约为20%、15%、10%、5%和3%，预测增长率波动较大。2)预测期内，标的资产预测毛利率稳定为65%-66%。3)截至2019年9月30日，标的资产软件产品在手订单约4,700万元。请你公司：1)补充披露标的资产截至目前的实际收入实现情况，对比说明2019年营业收入预测金额是否具备可实现性。2)补充披露标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，补充披露预测标的资产预计软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%的原因及合理性。3)补充披露标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 　　10.申请材料显示，2019年标的资产营运资本预计产生现金流入3,164.78万元，请你公司补充披露上述营运资本流入的具体预测假设、计算过程，并结合目前标的资产实际经营情况说明上述预测的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。 　　11.申请材料显示，2017年、2018年和2019年1-6月，今创信息的应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，占总资产的比例分别为46.68%、50.99%以及52.56%，导致标的资产经营活动现金流不断下滑。请你公司补充披露：1)标的资产截至目前应收账款的期后收回情况。2)标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3)结合信用期情况，补充披露标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 　　12.申请文件显示，1)2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的资产账面其他应收款金额分别为363.13万元、1,175.44万元以及117.48万元，主要为与股东之间的资金往来余额。2)2017年至2019年1-6月标的资产确认的关联方资金占用费金额分别为23.72万元、45.8万元以及29.56万元，主要为王功学、石超占用标的资产资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费。请你公司：1)补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2)结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 　　13.重组报告书存在多处缺漏：1)未披露本次交易完成后对上市公司主要财务指标的影响情况。2)未披露标的资产财务报告、本次交易上市公司备考财务报表。3)未披露上市公司六十个月内控制权变化及原因，控股股东、实际控制人概况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。 　　联系人：杨帅010-88061134yangshuai@csrc.gov.cn 来源: 证监会网站

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2019年11月11日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请文件显示，交易对方徐州鸿源企业管理合伙企业(有限合伙)、徐州瀚举创业投资合伙企业(有限合伙)为有限合伙企业，本次交易获得上市公司股份。请你公司补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示，1)2017年12月，沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称荣科融拓)以3,000万元作价受让德清博弘投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称德清博弘)持有的上海今创信息技术有限公司(以下简称今创信息或标的资产)10%股权。2)荣科融拓系上市公司参与投资的基金。本次交易后，上市公司直接持有今创信息70%股权、通过荣科融拓间接持有今创信息10%股权。请你公司：1)补充披露荣科融拓的基本情况，包括但不限于成立时间、产权与控制关系、对外投资、简要财务信息、决策及收益分配机制等。2)结合上市公司对荣科融拓的控制情况，补充披露本次交易后上市公司是否有收购荣科融拓剩余权益的协议或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，德清博弘于2017年11月收购标的资产10%股权，作价2700万元，2018年3月以3000万元转让给荣科融拓。请你公司：1)补充披露德清博弘基本情况，包括但不限于成立时间、出资情况、产权与控制关系、对外投资。2)补充披露德清博弘两次参与标的资产股权交易的作价依据。3)核查并补充披露德清博弘是否与上市公司、标的资产及其股东存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，1)德清博御投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称德清博御)2017年5月设立，2017年11月认缴出资额变更为4,110万元，仅持有标的资产股权。2)2017年11月，德清博御以5,400万元作价受让今创信息20%股权(对应估值2.7亿元)。3)本次交易，德清博御出售其持有的标的资产14%的股权，获得对价均为现金，合计4,200万元。请你公司：1)以列表形式穿透披露德清博御各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)补充披露德清博御认缴出资额4,110万元是否实缴，其2017年11月收购的资金来源、支付时间及作价依据。3)核查并补充披露德清博御最终出资人与上市公司、标的资产其他股东是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.请你公司：1)补充披露标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。2)结合核心人员履职安排，补充披露标的资产保障人员稳定性的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，1)标的资产主要客户主要为医院，销售较为分散，2017年至2019年1-6月前五大客户销售占比分别为13.11%、8.87%以及10.65%。2)标的资产销售的核心产品为医疗信息软件以及病案数字化服务，占报告期主营业务收入比例超85%。3)标的资产销售采用直销为主，经销为辅相结合的模式，目前仍有少量产品通过经销方式销售。4)标的资产销售的软件项目一般情况下采用分阶段收费的方式进行结算，分别在合同订立、实施完毕、质保届满等阶段收取款项。5)2017年至2019年1-6月，标的资产销售费用金额分别为620.29万元、966.75万元、428.28万元，占销售收入比例为13.40%、16.29%以及14.64%。请你公司：1)列表补充披露标的资产主要项目的金额、交付时间、结算安排、生产周期、合同金额、收入确认金额、毛利率、实际完成情况、预收款情况等，并结合相关数据说明标的资产报告期内主要产品及服务销售金额波动的原因及合理性。2)补充披露标的资产直销、经销等各类销售模式的具体金额、占比情况，并说明经销模式的具体开展方式以及相关收入、费用的会计处理方式等。3)补充披露直销模式下标的资产订单的主要获取方式、涉及的相关费用情况、是否存在标的资产股东或关联方为其承担业务承揽支出的情形(如是，请进一步补充披露具体方式、金额等)，并说明标的资产订单获取的合规性、销售费用入账的完整性。4)结合标的资产项目获取情况，说明标的资产收入来源是否具有稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，1)2017年至2019年1-6月标的资产主营业务成本为1,088.03万元、1,938.88万元以及1,097.83万元，其中直接人工费用各期金额为247.03万元、529.31万元、296.37万元；委外加工费用各期金额为526.10万元、817.59万元、574.03万元，上述两类费用合计占主营业务成本约七成。2)报告期各期，标的资产前五大供应商占比超过当期采购40%，且各期前五大供应商存在较大波动。3)2017年至2019年1-6月标的资产第一大供应商分别为铜山区杰讯软件技术服务工作室(以下简称杰讯软件)、徐州天乙人力资源有限公司(以下简称天乙人力)、徐州帝诺劳务服务有限公司(以下简称帝诺劳服)，标的资产向其采购的金额占当期采购额的比例分别为46.91%、22.48%以及40.65%。请你公司：1)结合标的资产的生产模式、实际生产人员数量及薪酬情况等补充披露标的资产报告期直接人工成本确认的完整性、准确性。2)补充披露标的资产报告期各期委托加工费用的主要内容，并结合标的资产业务特点、主要产品技术情况说明直接人工成本低于委托加工费用的原因及合理性，进而明确标的资产主要产品是否为自主研发、是否具备核心竞争力。3)补充披露标的资产向杰讯软件、天乙人力、帝诺劳服采购的具体内容，并说明标的资产报告期各期主要供应商存在大幅波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，1)2017年至2019年1-6月标的资产毛利率为76.49%、67.33%和62.48%，其中医疗信息软件毛利维持在79%以上，病案数字化服务毛利率由59.38%持续下降至28.31%，主要原因为标的资产病案数字化服务业务给予了客户一定的优惠政策。2)标的资产报告期毛利率高于同行业可比公司，其原因包括标的资产主要提供自主研发的产品化软件，不涉及硬件销售，实施周期短、成本低。3)2017年至2019年1-6月标的资产研发人员数量分别为55、57和60人，研发费用金额为527.53万元、717.29万元和376.64万元。请你公司补充披露：1)标的资产医疗信息软件与病案数字化服务业务分别提供的产品与服务内容，并说明上述两类产品毛利率存在较大差异的原因及合理性。2)标的资产为客户提供的病案数字化服务相关优惠的具体内容，分析该业务毛利下降幅度与优惠措施的匹配情况，并说明是否存在其他导致毛利率下降的因素。3)标的资产提供的产品化软件与可比上市公司提供产品的差异情况，并结合标的资产研发投入情况、核心竞争力情况，说明其是否具备技术优势、是否存在易被替代的风险，进而解释说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，1)2019年至2023年，标的资产软件销售收入预测增长率约为8%、26%、16%、12%和10%，病案数字化服务收入预测增长率约为20%、15%、10%、5%和3%，预测增长率波动较大。2)预测期内，标的资产预测毛利率稳定为65%-66%。3)截至2019年9月30日，标的资产软件产品在手订单约4,700万元。请你公司：1)补充披露标的资产截至目前的实际收入实现情况，对比说明2019年营业收入预测金额是否具备可实现性。2)补充披露标的资产在手订单金额、销售价格、交付货品数量、客户基本情况、订单周期、预计收入实现期间、订单预期毛利率等，并结合标的资产竞争情况、未来发展规划，补充披露预测标的资产预计软件销售2020年增速达26%、病案数字化服务2019年增速达20%的原因及合理性。3)补充披露标的资产报告期实际毛利率不断下降的情况下，预测期毛利率持续维持在65%以上的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

10.申请材料显示，2019年标的资产营运资本预计产生现金流入3,164.78万元，请你公司补充披露上述营运资本流入的具体预测假设、计算过程，并结合目前标的资产实际经营情况说明上述预测的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

11.申请材料显示，2017年、2018年和2019年1-6月，今创信息的应收账款账面价值分别为2,325.23万元、3,870.84万元和4,392.64万元，占总资产的比例分别为46.68%、50.99%以及52.56%，导致标的资产经营活动现金流不断下滑。请你公司补充披露：1)标的资产截至目前应收账款的期后收回情况。2)标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3)结合信用期情况，补充披露标的资产应收账款回款率较低的原因、回款时间是否符合历史情况和行业特点、1年以上账龄应收账款金额增长的合理性、是否存在回收风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，1)2017年末、2018年末、2019年6月30日，标的资产账面其他应收款金额分别为363.13万元、1,175.44万元以及117.48万元，主要为与股东之间的资金往来余额。2)2017年至2019年1-6月标的资产确认的关联方资金占用费金额分别为23.72万元、45.8万元以及29.56万元，主要为王功学、石超占用标的资产资金而按银行同期贷款利率确定的资金占用费。请你公司：1)补充披露报告期内关联方资金占用形成的相关背景及原因、清理情况、目前是否已消除影响，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。2)结合标的资产内部控制制度的设计及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

13.重组报告书存在多处缺漏：1)未披露本次交易完成后对上市公司主要财务指标的影响情况。2)未披露标的资产财务报告、本次交易上市公司备考财务报表。3)未披露上市公司六十个月内控制权变化及原因，控股股东、实际控制人概况。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。