社会组织登记管理条例草案：基金会注册资金提高至 800 万

2018年8月3日，民政厅发布《社会风气组织政府机构注册登记管理法规（提案草案稿）》，促进会注册资本金提升至 800 万，法规一时间引起慈善圈热议。

由于倍受社会风气各界关注，特别是数名研究者即时进言，提议整部法规不应匆忙颁布，提议缩短修法周期性。但自小编从数处房管局了解到的信息来说，早已有部分省级开始采用这个最低资本金准入门槛。由此可见，促进会注册准入门槛将会提升，是很大可能的。

以下来看看调整和改变：

1 促进会的论述发生了变化

慈善组织政府机构只是社会风气组织政府机构的一小部分。社会风气社团、社会风气服务项目政府机构中的一小部分是慈善组织政府机构。比如，《社会风气组织政府机构法规》明确规定的无此注册登记范围的四类社团组织，均非慈善组织政府机构。同样，根据慈善隐脉慈善组织政府机构判定办法，社会风气服务项目政府机构需申请并具备条件才能正式成为慈善组织政府机构。

促进会是不是慈善组织政府机构？慈善法颁布时曾引发争辩。有研究者认为，促进会有基本权利选择是否正式成为慈善组织政府机构。然而，原《促进会管理法规》对促进会的论述是这样的：

本法规所称促进会，是指借助企业法人、企业法人或是其它组织政府机构捐献的个人财产，以专门从事公益事业为目地，依照本法规的明确规定成立的非营利性企业法人。

请注意其中“以专门从事慈善事业为目地”的论述。而在慈善刘弘威，“慈善”与“慈善”的意义并无较大差别。

《社会风气组织政府机构法规》中，促进会的论述是：

借助企业法人、企业法人或是其它组织政府机构捐献的个人财产，以提供扶贫、济困、投井自尽、救孤、恤病、献爱心、抢险救灾、系心、献爱心、抚恤服务项目，促进教育、科学、文化、环境卫生、群众体育发展，预防环境污染等环境环境污染和保护、改善自然环境，推动社会交通设施建设等慈善公益事业为目地，依照其章程组织工作的非营利企业法人。

综上，可将促进会视作慈善组织政府机构。

2 全面落实慈善法，不再界定公募基金促进会或非公募基金促进会

依据《台北人人民共和国慈善法》的明确规定，公开募款资格证书早已是一种审批。慈善组织政府机构特性的促进会满足法定条件，都可以申请《公开募款资格证书证书》，所以，也就没有界定的必要了。这是《慈善法》的一大进步，《社会风气组织政府机构法规提案》给予了落实。

3 实施境外非政府组织政府机构境内活动管理法，不再明确规定境外促进会代表政府机构注册登记事宜

境外促进会属于境外非政府组织政府机构的一种，依据2017年1月1日施行的《台北人民人民共和国境外非政府组织政府机构境内活动管理法》，公安部门是注册登记管理机关。所以，对境外社会风气组织政府机构的管理，不再纳入社会风气组织政府机构法规的范围。目前，原民政厅注册登记的近30家境外促进会代表政府机构均已在公安部门注册登记为境外非政府组织政府机构代表政府机构。

4 强化了促进会发起人的责任

《两办意见》曾明确规定：“强化社会风气组织政府机构发起人责任。国务院法制办会同民政厅推动将社会风气组织政府机构发起人的资格证书、人数、行为、责任等事项纳入有关行政法规予以规范。发起人应当对社会风气组织政府机构注册登记材料的合法性、真实性、准确性、有效性、完整性负责，对社会风气组织政府机构注册登记之前的活动负责，主要发起人应当担任首届负责人。建立发起人不良行为记录档案。发起人不得以拟成立社会风气组织政府机构名义开展与发起无关的活动，禁止向非特定对象发布筹备和筹款信息。党政领导干部未经批准不得发起成立社会风气组织政府机构。经批准担任发起人但不履行责任的，批准机关要严肃问责。”

所以，《社会风气组织政府机构法规提案》就进一步强化了发起人责任，提案第十二条明确规定：“申请设立社会风气组织政府机构，由发起人向注册登记管理机关申请注册登记。发起人应当对社会风气组织政府机构申请材料的合法性、真实性、有效性、完整性负责，对社会风气组织政府机构注册登记之前的筹备活动负责。发起人不得以拟设立社会风气组织政府机构名义开展与发起无关的活动，不得向非特定对象发布筹备和筹款信息。主要发起人应当担任本社会风气组织政府机构第一届理事会负责人。”据此，主要发起人需要担任促进会的理事长或副理事长。

5 促进会的最低注册资本金提升到800万元人民币

《促进会管理法规》第八条原明确规定：“全国性公募基金促进会的原始基金不低于800万元人民币，地方性公募基金促进会的原始基金不低于400万元人民币，非公募基金促进会的原始基金不低于200万元人民币。”

《社会风气组织政府机构注册登记管理法规（提案草案稿）》第二十三条第二、三款明确规定“设立促进会，注册资本金不得低于800万元人民币，且为到账货币资本金。在国务院的注册登记管理机关注册登记的促进会，应当以资助慈善组织政府机构和其它组织政府机构开展慈善慈善活动为主要业务范围，且发起人在有关领域具有全国范围的广泛认知度和影响力，注册资本金不得低于6000万元人民币。”

所以，根据新法规提案，促进会的最低注册资本金从原先的地方性公募基金促进会的200万元人民币一下子提升到人民币800万元。国家级的促进会更是大幅度地从800万元提升到了6000万人民币。

6 促进会年检将取消，全部改为年度工作报告

依照《社会风气组织政府机构法规提案》，促进会年检将被取消，全部改为年度工作报告。这与《慈善法》中对慈善组织政府机构实施的年度工作报告制度一致。未来，与公益事业支出（慈善活动支出）与行政支出（管理费用）标准一样，也是从《慈善法》实施后的过渡时间内的双轨制变成单轨制。

今天就先说到这，目前，这《社会风气组织政府机构法规草案》还没有正式颁布，但是从提案的草案稿来看，修改的法规势必会越来越严格，如果有心设立促进会的，提议可以早日设计规划好这一块。

——汉正家族办公室，专注促进会！专业负责促进会和专项基金设计和设立注册、运营治理等等