公司已经公告减资，为何股东仍要对债务承担责任？｜公司法研

当公司资本失衡或净亏损严重时，公司往往要通过承购的方式来将注册资本调整到与公司经营需求相匹配的水平。公司承购并不是就行了办理相关手续呵呵税务更改注册登记就可以，而是要遵从非常严苛的承购业务流程。

实践中，许多创业者不倚重也不了解公司承购的法源，他们指出只要公司承购完，自己就能取回部分投资款，所分担的职责也会减低。因此，承购也成为了许多创业者躲避担责的必选方法。

经典之作事例

A公司成立于2013年，注册资本1000多万元，共计股东三人。

2016年7月，B公司控告A公司明确要求A公司缴付欠款。2017年1月，高等法院做出施行裁决，维持原判A公司向B公司缴付欠款400多万元。因A公司未履行职责裁决书权利，B公司于2017年6月向高等法院申请禁制，因A公司无N4891F个人财产，高等法院判决就此结束本次执行。

2017年2月1日，A公司做出股东会决议案，将公司注册资本从1000多万元增加至10多万元。2月17日，A公司在上海廉政建设allure刊载了承购报告书。4月5日，A公司办理相关手续了承购相关手续，称公司对内负债为0元。

2017年10月，B公司以A公司承购前未通告B公司，构成违法承购为由将A公司六名股东维持原判高等法院，明确要求六名股东在其承购范围内对A公司无法偿还的负债分担补足索赔职责。

审讯中A公司六名股东称其已司法机关在报刊上展开报告书，承购业务流程不合法，股东无须担责。然而，高等法院指出B公司债务人经高等法院施行裁决证实，是A公司未知债务人人，A公司承购未通告B公司，不符不合法源，遂裁决六名股东向B公司偿还负债400万。

风险提示信息

该案中A公司的承购时间正好是在高等法院裁决A公司缴付欠款后不久，所以呵呵增加了90%的注册资本，公司六名股东明显有躲避担责之嫌。

如果企业是正常展开承购，则一定要遵从原则上的承购业务流程，不然即使办理相关手续了税务更改注册登记，也依然要担责，所以担责的市场主体是股东个人，而非公司。公司展开违法承购时，股东所要分担的职责与抽逃出资的职责是类似的。例如该案中A公司六名股东须在失当承购范围内对A公司无法偿还的负债分担补足索赔职责。

公司环境治理建议

为规避发生失当承购的法律风险，我们建议创业者监督公司严苛按照以下步骤展开承购：

1、股东会做出承购决议案

承购属于重大事项，须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过方可形成有效的承购决议案。

2、编制资产负债表及个人财产清单

编制资产负债表和个人财产清单的目的在于清理个人财产，使公司股东和债务人人对公司资产、负债情况有所了解。

3、通告与报告书

公司应当自做出承购决议案之日起30日内在报刊上展开报告书。但对于公司未知债务人人，公司不仅要报告书，还应当自做出承购决议案之日起10日内展开通告。该案中B公司的债务人已经高等法院施行裁决证实，属于A公司未知债务人人。A公司承购仅在报刊上展开了报告书却未通告B公司，显然不符不合法律规定。

债务人人自接到通告后30日内，未接到通告的自报告书之日起45日内，有权明确要求公司偿还负债或提供相应担保。

4、办理相关手续税务更改注册登记

最后，公司要办理相关手续税务更改注册登记，并换发新营业执照。【公司法研181】

作者介绍

李 慧

高级合伙人

公司法律事务部 企业风险控制中心 主任

行动教育在线商学院《法律风险》主讲导师

中级并购交易师、上市公司独立董事、上市公司董事会秘书资格

业务领域：公司设立与投资、公司合规体系建设、股权激励、股权架构设计、并购与重组、破产清算、商事诉讼等法律事务。

李慧律师，专注于企业法律顾问服务，长期致力于公司法与合规研究，熟悉公司环境治理结构、内部运营和HR管理事务。

担任多家教育培训业、制造业、传媒业、租赁服务业、住宿餐饮业、软件与信息技术业、珠宝首饰业、物流业……等行业企业常年法律顾问。

|| | | | ||||||||||

我们的文章均为原创

如需转载，请在文首注明作者及来源