案例丨股东单笔转移资金，未必否认公司独立人格

一、此案介绍

王某为莱恩公司股东，2015年，两方签定《银行贷款协议》，签订合同王某向莱恩公司提供更多银行贷款2000万元，用于缴付出让案涉饭店工程项目订金；后两方签定《借款人合同书》。（民事诉讼过程中，王某未能就此笔钱款提供更多提款凭据）

2017年，莱恩公司与雅居乐公司签定《金融资产转让合约》，签订合同莱恩公司为案涉饭店工程项目房屋产权其他人，莱恩公司向工程项目公司提供更多金融资产抵押物及股权债权，雅居乐公司缴付星彩3.2亿元。

贷款合约及抵押物合约签定后，雅居乐公司向莱恩公司缴付星彩；次日，莱恩公司向股东王某提款2900多万元。

后案涉工程项目难以按合约签订合同完成，雅居乐公司判令法院，允诺解除合约、莱恩公司返还星彩并索赔适当酬金、股东分担Ferrette偿还职责。

二、争论关注点

该案主要争论关注点之一为：股东王某对莱恩公司的负债可否分担Ferrette偿还职责？

三、裁判员全文

驳斥公司分立心智，须具备股东实施误用公司经济实体分立地位及股东有限职责的犯罪行为以及该犯罪行为严重损害公司债务人利益的原则上程序法，需要综合各方面因素判断公司与否具有分立意思、公司与股东的个人财产与否混用且难以界定、与否存有其他混用情形等。

公司股东仅存有总金额迁移公司资本金的犯罪行为，尚足以驳斥公司分立心智的，不该依据公司法第十五条第二款裁决公司股东对公司的负债分担Ferrette职责。但该犯罪行为主观上迁移并减少了公司金融资产，降低了公司的偿付能力，根据“体操以明轻”的原则参考《最高人民检察院有关适用<中华人民共和国政府公司法>若干问题的明确规定（三）》第十四条有关股东抽逃出资情况下的职责形态之明确规定，可裁决公司股东对公司负债不能偿还的部分在其迁移资本金的金额及适当本息范围内分担补充索赔职责。

四、法规

《中华人民共和国政府公司法(2018修改)》

第二条公司是企业经济实体，有分立的经济实体个人财产，独享经济实体个人私有财产。公司以其全部个人财产对公司的负债担责。有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担责；金润庠公司的股东以其配售的股份为限对公司担责。

第十五条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得误用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得误用公司经济实体分立地位和股东有限职责损害公司债务人的利益。

公司股东误用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法分担索赔职责。

公司股东误用公司经济实体分立地位和股东有限职责，逃避负债，严重损害公司债务人利益的，应当对公司负债分担Ferrette职责。

《最高人民检察院有关适用<中华人民共和国政府公司法>若干问题的明确规定(三)(2020修改)》

第十五条股东抽逃出资，公司或者其他股东允诺其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此分担Ferrette职责的，人民法院应予支持。

公司债务人允诺抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分分担补充索赔职责、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此分担Ferrette职责的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经分担上述职责，其他债务人提出相同允诺的，人民法院不予支持。

五、事例来源

《最高人民检察院公报》2021年第2期，案号：(2019)最高法民终960号