公司设立，注册资本可不是说说就算

序言

注册资本——公司经济实力的体现，而公司注册资本实行的是认缴制，导致许多主办人股东成立公司时，注册资本偏高。如此，主办人股东在公司经营中存在出资权利，即便股份全部受让后，该项出资权利也不必然减免。

信用风险提示信息

以下简称公司主办人股东，需全面性履行职责出资权利，在公司现有资产难以清偿或破产时，将即刻履行职责出资权利。

以下简称公司主办人股东，未全面性履行职责出资权利的，在其股份受让后，仍需分担适当出资权利，不因股份受让、出让股东允诺出资而减免。

应对措施

1．公司成立前，估算公司营运所需资本金，评估结果主办人的超额出资能力，确定合理的注册资本，无法盲目崇尚“包装袋效果”而忽视现实信用风险。

2．股份受让前，主办人股东全面性履行职责出资义务，另行受让股份。

3．股份受让前，主办人股东仍未或难以全面性履行职责出资权利的，可承购至实际出资额或承购至主办人股东能分担的出资范围后，另行受让股份。

4．股份受让合同，可以增加出资权利条文，明确出资权利由出让股东分担；在主办人股东分担出资权利后，可向出让股东追讨。

主办人股东补回出资事例（事例来源江苏省高院关于公司法公开审判十大事例之二）

甲公司注册资本1000多万元，两位企业法人股东陈某、钱某各持50%股份。公司成立时，用于申请文件的资本金源于专门代作保本金的公司。在申请文件完成后，甲公司遂通过银行贷款等为名将1000多万元交还给作保的第三人。后，陈某因与钱某出现分歧，决定将股份受让给刘某，两方在股份受让协定中签订合同，陈某完全退出公司经营管理，无须独享股东权利，对公司合同纠纷无须分担责任，刘某出让股份后Caquet出资。协定签订后，两方办理了税务更改注册登记，甲公司在股东会决议案中亦写明明确要求刘某在限量发行期内补回出资。后，刘某未补回出资。

甲公司向高等法院提出诉讼民事诉讼，明确要求原股东陈某向甲公司履行职责补回出资权利。陈某申辩称：向公司应负出资权利的应当是公司股东，其已无须是甲公司股东，对甲公司已不应负出资权利；股份受让时对于出资未妥当这一事实，出让股东刘某知悉并允诺履行职责补回权利，即便原股东应负补回权利，也已经受让至新股东赠与；甲公司对上述情况清楚并接受，A43EI267SM无权再明确要求原股东陈某分担补回出资的权利。

高等法院施行裁决认为，以下简称公司股东对公司的出资义务为原则上权利。未尽出资权利即受让股份，受让股东的出资权利并不因此而减免，公司仍无权允诺受让股东分担适当责任。出让股东刘某允诺补回出资，公司曾明确要求出让股东补回出资，均无法构成MD224CH股东陈某原则上权利的减免。遂裁决：陈某向甲公司履行职责补回出资的权利。

法律法规参考

《中华人民共和国公司法》

第二十六条