道与术第1期上市公司收购专题1-规则体系、发展简况和趋势

资本亦是武林，APQ8060，武林的主人公是你方唱罢我亮相，挂牌上市公司全面收购不可否认就像这场资本武林的格斗游戏，浑然不觉那么一位剑客搅乱武林的血雨腥风。

嘿嘿，近一两年，随著中美核战争、新冠肺结核禽流感、别列济夫战争对全球经济的压制，宏观环境上行阻力非常大，同时在北欧国家大力推进混改，实行“金融创新去资金成本”宏观政策的大背景下以及《国企改革五年暴力行动计划（2020-2022年）》的深入细致实行，共振B股新政实行后挂牌上市公司B股阻力加强，挂牌上市公司部分股份全面收购在A股消费市场数量不断减少。

#挂牌上市公司全面收购市场监管准则管理体系

#挂牌上市公司全面收购产业发展Flexicoil

前段时间二十年挂牌上市公司部分股份全面收购急遽减少，尤其是2018年开始随著北欧国家实行“金融创新去资金成本”宏观政策，大量民企挂牌上市公司遭遇股份融资十分困难的问题，以致部分挂牌上市公司的大股东也遭遇着非常大的股份债权股份融资所带来的风险。地方非国有资本全面收购民企消费市场化改革挂牌上市公司部分股份成为消费市场非主流，但2022年与2021年相比大幅下滑振幅达25.87%；再者2021年剧增的控股份受让买卖虽有一部分待2022年吸收，另再者注册制的稳步大力推进使得业务增长不振又没有高质量资产注入的“纯壳”越发丧失全面收购公司的追捧；此外新冠禽流感的稳步扩散也可能对全面收购买卖的热度有一定影响。

统计数据作者：WIND

控股份全面鲁银投资物理性质方面，沿袭了前一两年国企为主的势头，国资委大背景全面收购公司占比43.40%，民企企业占比超1/3。

统计数据作者：WIND

#挂牌上市公司全面收购买卖趋势分析

1、“A收A”热度减少

由于挂牌上市公司收购具有多方面的优势，2022年完成的控股份买卖中“A收A”的数量相较2021年出现翻倍式的增长，使得挂牌上市公司在“变胖”和“变长”的产业并购具有更多的选择和可能性。

2、控股份全面收购紧随高质量整体上市

[gf]2022[/gf]单纯的挂牌上市公司控股份全面收购已难得到资本消费市场认可，因此陆续出现案例在全面收购控股份时同步公告后续整体上市计划；值得注意的是，2022年发生的该类案例的拟注入资产大部分属新能源行业；

[gf]2022[/gf]相关案例：乾景园林、通润设备、萃华珠宝、ST三盛。

3、以司法裁定完成控股份买卖的数量大振幅上升

2019年至2022年，涉及司法拍卖、执行重整计划等司法裁定方式（包括单一方式与复合方式）完成的控股份买卖案例分别有17、16、12和49起，占当年的比例约为11.40%、11.95%、10.08%和39.84%。而2022年的49起中有29起系因挂牌上市公司或控股股东破产重整、以资抵债等导致实际控制人发生变更。例如，因海航集团的破产重整，共有6家挂牌上市公司变更为无实际控制人。

4、原实控人非常大比例留存老股，寄希望于新实控人运作以提升挂牌上市公司整体价值

[gf]2022[/gf]鉴于挂牌上市公司控股份全面收购溢价大幅降低，越来越多的挂牌上市公司实控人选择将控股份交于其认为更有实力带动公司产业发展的主体，并大比例保留原股份，通过表决权委托/放弃+新实控人后续运作（如定增）的模式稳固新实控人的控股份；

[gf]2022[/gf]相关案例：中达安、科陆电子、碳元科技、岭南股份等。

5、国资委全面收购民企成交案例下降

受各种因素（如交通出行不便、成交溢价受限、买卖方式不灵活、高质量资产不足、决策程序较长等等）的影响，2022年国资委全面收购非非国有股东控股挂牌上市公司的意愿不如往年、决策更加谨慎，成交数量和占比下降振幅非常大。

6、控股份交易仍集中于经济发达和挂牌上市公司较为密集的地区

2022年已完成的控股份买卖中，标的挂牌上市公司注册地为浙、苏、粤、京、沪、闽、皖、鲁八省市的合计占比超过三分之二，其中注册地位于浙、苏、粤、京、沪五省市的合计占比超过50%，控股份买卖继续集中在经济发达和挂牌上市公司比较集中的地区。

7、控股份买卖仍多发在制造业

2022年已完成的控股份买卖中，标的挂牌上市公司仍继续主要集中于制造业，占比超过三分之二。2019-2021年发生控股份买卖的制造业挂牌上市公司占比均超过60%，显示制造业挂牌上市公司因内外部环境的巨大变化正在努力探索结构性改革优化，转型和升级意愿强烈。

8、深交所挂牌上市公司控股份买卖仍占大多数

2022年已完成控股份交易的标的挂牌上市公司中，深交所挂牌上市公司仍主要占大多数，占比超过70%。此外，因科创板挂牌上市公司挂牌上市时间较短、资金较为充裕、控股股东所持股份受锁定期承诺限制等原因，尚无出让控股份的案例发生。