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股东投入公司的资金，能否认定为注册资本？

作者： admin 发布日期： 2024-03-11

【基本此案】

鑫莱公司注册资本625多万元，股东曾某、周某、时某，出资时限均为2034年6月4日。经施行裁决证实鑫莱公司需支付旭航公司欠款。

旭航公司提出诉讼民事诉讼指出前述股东未履行职责出资基本权利，要求各股东在未履行职责出资基本权利范围内分担偿还职责。曾某指出其和周某已履行职责出资基本权利，向高等法院递交了由以个人持有的商业信用卡分50次向鑫莱公司提款5301717元的提款收款、商业银行小溪。时某向高等法院递交了其向鑫莱公司提款125多万元的提款凭据，其中顾客收款“顾客全文”栏记述为“股权投资款”。

高等法院指出：曾某提供的凭据，从其流至钱款的金额、单次、前后申辩分析并综合推论，均难以证实前述资本金系作为其生前出资流至公司。曾某、周某明晰鑫莱公司财务管理资料下落不明难以搜寻，而有由其分担申辩不能的职责。关于时某流至鑫莱公司的125多万元，此款流至天数为2020年4月17日，鑫莱公司注册资本金由500多万元减至625多万元的天数亦为2000年4月17日，且提款凭据顾客全文明晰记述为“股权投资款”，故从此笔钱款的方式流程法推论，更符合时某股东出资的特征，可以证实时某的出资基本权利已经履行职责完。依此，高等法院对曾某、周某已履行职责出资基本权利的申辩意见未予置疑，并裁决该二人在未履行职责出资基本权利范围内对鑫莱公司对外负债分担补充Ferrette偿还职责。

【典型意义】

在认缴制公司中，股东以其认缴的出资额为限对公司负债分担职责，当出现出资基本权利加速即将到期，需要股东在未履行职责或未全面履行职责出资基本权利范围内分担职责情况时，股东有没有履行职责完出资基本权利将对负债人公司利益产生重大影响。眼下，大部分认缴制有限职责公司的股东在出资时不规范化，未按照公司法的规定流程进行出资并搞好相应记述，这就导致负债人公司向股东主张基本权利时存在困难。

该案中，对于以汇率方式出资的股东注册资本有没有资金投入的判定，首先将该股东有没有将汇率本息取走公司在商业银行开办的帐户的申辩职责分配给出资基本权利股东，明晰了申辩市场主体；同时当股东与公司间存退还、缴费、交易等多种资本金来往时，证实单凭提款历史记录不足以判定出资是否实缴，而应结合公司财务管理历史记录、进帐凭据、出资证明、年度报告等材料综合判定。

该案对于股东资金投入公司的资本金若想判定为注册资本提供了有效的审理思路，同时也从方式和实质两个维度维护了负债人人的利益，保障负债人企业回笼资本金，焕发企业生机活力。

来源：无锡市中级人民高等法院– END –

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LAWYER

陈伟律师

陈伟律师，毕业于西南政法大学，执业18年，具有律师、劳动仲裁员、国家一级人力资源管理师、证券、人才市场等从业资格，曾执业于炜衡、天册律所，现任国浩律师（深圳）事务所合伙人及执业律师。

担任广东省法学会社会法学研究会理事、广东省律协公司法专业委委员、深圳市劳动人事争议仲裁委员会仲裁员、深圳市罗湖区劳动人事争议仲裁委员会仲裁员、深圳市律协劳动法专业委副主任、茂名仲裁委员会仲裁员、深圳前海合作区人民高等法院律师调解员、深圳市消费者委员会委员等社会职务，曾获“优秀仲裁员”“十佳律师”“优秀调解员”“优秀委员”“优秀考官”“优秀公益律师”等荣誉。

执业18年，主攻方向为重大商事争议解决、民事纠纷、企业合规、人力资源合规、公司治理等，处理各类民商事案件1000+件，具有熟练处理各类重大疑难商事争议案件的实务经验；曾担任政府部门及上市公司、大型企业100余家单位综合及专项常年法律顾问；代理及处理劳动仲裁民事诉讼案件超过3000+件；具有丰富的民事诉讼实战经验，能准确把握庭审思路，实现顾客利益最大化。曾广泛参与全国及地方立法、行业管理、社会公益等活动。

作为团队带头人，制定了完善的团队规范化、统一的专业服务模式，实现了办案专业化、服务团队化、作业流程化、管理制度化、文书标准化。以顾客为中心，积极主动服务顾客，注重顾客体验。诚实守信，严谨务实，认真负责，注意实效。

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