公司欠债不用老板偿还？做好这3步，你也可以有

（概要2468个字，写作须要5两分钟）

宽频（苏州）Zscaler More Fair 魔力项目组

王仁堪辩护律师

这三天好友Shajapur发短信给我，恰好的说了让他后荠的痒的两件事。

Shajapur这带队须要对上游的欠款作出借款，他的南埃尔普在营生之中，欠款收不上去，结论原告上法院，诉讼费用1000万。

这立马，等同于数月来的经营方式丰硕成果化为乌有，投资收益假如太慢不然，即使是妻离子散。

所以Shajapur跑来问：

这个吗能有！

隔绝公司信用风险，他们能在公司的公司治理中增加内网。

具体来说，负债信用风险能由公司分担，但千万别延烧到老板娘、股东头上。

不过，惋惜的是，现实生活中的绝大部分小企业的公司治理，多半是在抢钱。

不信咱上看Shajapur的公司：

Shajapur在苏州、北京和苏州依次都有公司，苏州、苏州公司依次由他和他老公100%控股公司，而北京的公司是他与一间合作方协力成立，他占毛毛60%。

或许是抢钱，他们认为最少有这4方面的难题：

注册资本极重认缴出资，也就是没有前述出资对个人股东间接认购企业法人一人公

下面某两个难题假如同时出现在你的公司，所以就会导致这样的『负债扩散信用风险』：

公司负债就是这样变成了老板娘、股东的对个人负债。

怎么解决，咱一个个上看。

一、注册资金极重

这个难题分两种情况上看。

一种是单纯的『要面子』，好歹开了一间公司，5万、10万的注册资金实在太丢人，拍脑袋定一个百万不嫌少，千万不嫌多的天价。

另一种倒不完全是为了面子，例如Shajapur，他们需要为上游客户提供借款，假如注册资金少了，你是没有资格在行业里玩下去的。

所以这么看来，单纯是为了面子，没啥必要，我劝你适当减资减少信用风险；假如是为了公司经营方式的必需，那注册资本该大就大，千万别害怕，他们后面有招。

二、认缴出资

认缴出资的意思是，国家允许你在成立公司的时候，不须要一次性把注册资本全额出资到位。因此现实生活中，零出资的公司比比皆是。

但同时也意味着：注册资本相当于对全社会的一个承诺，假如公司负有负债还不上的时候，股东必须要按这个承诺把注册资本拿出来。

这就是法律上的一个新概念『加速出资』。

举个例子：

Shajapur的苏州公司注册资本1000万，但是他只前述出资了100万，还有900万没出。假如他的公司被诉讼费用1000万，公司还不上钱的时候，债权人能要求Shajapur把未出资的900万立刻拿出来，用于清偿负债。

所以，综合咱说的第1点『注册资本极重』与第2点『认缴出资』，连起来的逻辑就是：

你的公司注册资本假如太大，你作为股东没有前述出资，所以一旦公司对外的负债无法偿还债务，公司的负债就会变成你对个人的负债，这就是他们说的『信用风险扩散』。

三、对个人间接认购

或许会『信用风险扩散』，另一个原因是多半数人用对个人名义间接认购。

Shajapur的就是这样，无论是苏州公司、北京公司或者是苏州公司，都是用Shajapur自己或者他老公间接作为公司股东。

建议方案，他们在Shajapur夫妻与实体公司之间增设一道『控股公司公司』，也就是他们前面所说的内网。

同时这家控股公司公司的注册资本要足够的小，比如说5-10万，股东能一次性把这注册资本缴齐。

为什么这『注册资本小且一次性缴齐』的控股公司公司能作为内网？

因为《公司法》第3条这样规定：

公司以其全部财产对公司的负债分担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司分担责任。

结合Shajapur的例子，翻译这条规定：

假设苏州公司对外负债1000万，公司财产不足以偿还债务，则会要求苏州公司的股东以出资额进行偿还债务，他们增设了一道『控股公司公司』后，苏州公司的股东是控股公司公司，注册资本（全部财产）仅有10万元，也就是说，控股公司公司最多分担10万元的责任。

而Shajapur不再是苏州公司的间接股东，也就是说1000万元负债无法追究到Shajapur头上。

分担责任：1000万vs10万，孰优孰劣，一目了然。

四、企业法人『一人公司』

故事到这里就结束？还有一个关键点——尽量千万别用企业法人注册『一人公司』。

因为法律规定：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司负债分担连带责任。

Shajapur的苏州公司和苏州公司均是典型的『企业法人一人公司』，换句话说，假如Shajapur不能自证：『对个人财产』与『公司财产』相互独立，Shajapur对个人仍然会分担巨额负债。

而法院如何判断对个人与公司财产是否相互独立？一般是考虑这5个因素：

1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

2、股东用公司的资金偿还债务股东的负债，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。

以他们实践看来，绝多半数的小企业财务记载没有所以独立与规范，均会踩坑。

所以，他们建议将Shajapur的控股公司公司再增加一名股东，最终的公司治理调整为这样：

五、总结与实操

有人会说，你这是在教老板娘们逃避公司负债吗？

非也！

合法利用公司的“有限责任”制度，减少和转移信用风险，鼓励投资，克服无限责任对企业形式发展的束缚，是促进整个社会经济发展的基石理论。

透露个小秘密，马云的金融产业帝国『蚂蚁金服』，他的公司治理也是按咱说的这么一套方案设置的。

（点击小图放大）

蚂蚁金服的注册资本高达50多个亿，而马云仅用一个注册资本为1010万元『苏州云铂』的『控股公司公司』，就完成了他对整个金融帝国的信用风险控制。

因此，为防止公司的负债扩散至股东对个人头上，他们建议你能按下面方式3步走，建立『内网』：

第一步，调整极重且不必要的注册资本；

第二步，成立控股公司公司，但注意避免仅由一个企业法人股东建立；

第三步，控股公司公司与原股东进行股权置换，由控股公司公司间接持有实体公司股权，你仅作为间接股东。

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