青岛海泰新光科技股份有限公司 对外投资设立合资公司的公告

责任编辑来源：投资顾问日报

投资顾问标识符：688677投资顾问全称：海泰新光告序号：2022-001

本公司监事会及全体人员常务董事保证本报告书文本不存有任何不实记载、不实申辩或者关键性申辩，并对其文本的准确性、准确度和准确度司法机关分担民事责任。

重要文本提示信息：

股权投资正股中文名称：同仁堂集团医光信息技术非常有限公司（最后中文名称以公司注册登记职能部门批准的中文名称为依据，下列全称“合资企业公司”）。

股权投资金额：济南海泰新光信息技术金润庠公司拟与我国医疗器具非常有限公司（下列全称“同仁堂器具”）成立合资企业公司。合资企业公司注册资本为人民币16,000多万元，其中海泰新光以汇率出资7840多万元，占注册资本总值的49%，同仁堂器具以汇率出资8160多万元，占注册资本总值的51%。

相关信用风险提示信息：止本报告书披露之日，合资企业公司尚未成立，合资企业公司的中文名称、注册地、主营业务等最后以公司注册登记职能部门批准为依据，合资企业公司成立后业务开展存有很大的管理工作信用风险、消费市场信用风险和技术信用风险等。

一、对内股权投资简述

（一）对内股权投资的基本上情况

合资企业公司将以医疗器具神经神经外科大容量系统为突破口，切入我国医疗器具神经神经外科消费市场，建立独立自主品牌，迅速实现调查取证和销售，逐步在我国消费市场占据很大的消费市场占据率，并并行启动新一代技术和商品的研制和插值，包括3D、人工智慧以及其他神经神经外科外信息技术术和商品，打造出升级换代医疗器具神经神经外科大容量和神经神经外科神经外科领域领跑企业。此次股权投资完成后，合资企业公司将成为公司的入股子公司。

（二）对内股权投资的重大决策与审核程序

公司已于2022年1月10日召开了第二届监事会第二次会议表决通过了《关于对内股权投资成立合资企业公司的提案》。

根据《济南海泰新光信息技术金润庠公司章程》（下列全称“《公司章程》”）及《上海投资顾问交易所双创板股票挂牌上市准则》的明确规定，该事宜不需要递交公司股东大会表决。

（三）此次股权投资不形成关连交易，亦不形成《挂牌上市公司关键性重组管理工作办法》、《双创板挂牌上市公司关键性重组特别明确规定》明确规定的关键性重组情况。

二、股权投资协议市场主体的基本上情况

（一）我国医疗器具非常有限公司基本上情况

企业中文名称：我国医疗器具非常有限公司

企业性质：非常有限责任公司（非自然人股权投资或控股的法人独资）

法定代表人：李杨

注册资本：280,000多万元人民币

成立日期：1987年04月27日

住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号CRO办公区B栋

主营业务：许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务（司法机关须经批准的项目，经相关职能部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关职能部门批准文件或许可证件为依据）一般项目：医疗器具的销售及网上销售（以医疗器具经营企业许可证为依据）（有效期至2023年3月5日）道路货物运输；物业管理工作；卫生用品、纺织品、机械电子商品、五金交电、日用品、防护用品、劳保用品、消毒用品、化工原料及商品（危险品除外）、计算机、软件及辅助设备、汽车销售及网上销售；进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；医疗设备维修；商务咨询服务、信息咨询服务；国内贸易代理；非居住房屋租赁；会议服务；酒店管理工作；仓储服务（限分支经营）；道路运输；货物打包服务；货物运输中转站的管理工作；医疗器具租赁；承办展览展示；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；医疗器具、防护用品、卫生用品、消毒用品、新材料、机械电子商品的技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；网络平台运营管理工作；互联网药品和医疗器具信息服务（凭许可证经营）。

（二）同仁堂器具与公司、公司持股5%以上股东，以及公司常务董事、监事和高级管理工作人员均不存有关连关系。

三、股权投资正股基本上情况

（一）合资企业公司中文名称：同仁堂集团医光信息技术非常有限公司

（二）注册资本：16,000多万元人民币

（三）出资方式：汇率出资

（四）主营业务：合资企业公司的主营业务为医疗器具的研制、生产、销售及售后等相关技术服务，医疗器具经营，货物及技术进出口。

有关合资企业公司注册注册登记信息最后以消费市场市场主体注册登记注册机关和政府有权审核职能部门批准为依据。

四、对内股权投资合同的主要文本

甲方：我国医疗器具非常有限公司

乙方：济南海泰新光信息技术金润庠公司

甲、乙双方协商决定在我国北京市共同出资成立一家非常有限责任公司，依托甲、乙双方资源，专注于医疗器具神经神经外科系统及相关神经神经外科神经外科商品的研制、生产与销售。甲、乙双方经友好协商，就上述股权投资合作事宜达成本协议，以资共同信守。

（一）注册资本及缴付方式

合资企业公司的注册资本为160,000,000（壹亿陆仟万）元人民币。甲方以汇率出资8,160万（捌仟壹佰陆拾万）元人民币，认缴注册资本8,160万（捌仟壹佰陆拾万）元人民币，占注册资本总值的51%。乙方以汇率出资7,840万（柒仟捌佰肆拾万）元人民币，认缴注册资本7,840万（柒仟捌佰肆拾万）元，占注册资本总值的49%。

甲、乙双方应根据合资企业公司的业务发展计划，在合资企业公司成立后两年内按其各自持股比例分三期并行缴付各自认缴的出资额。具体缴付方式如下：

（二）经营期限

合资企业公司的经营期限为30年。

（三）合资企业公司治理

合资企业公司设监事会，成员为五名，其中甲方推荐三名，乙方推荐两名，由股东会选举产生。监事会设常务董事长一人，由甲方推荐，监事会选举产生。常务董事长为合资企业公司的法定代表人。

合资企业公司不设监事会，设两名监事。一名由甲方推荐，一名由乙方推荐，经股东会选举产生。

合资企业公司设总经理一名，合资企业公司首任总经理由乙方推荐，监事会聘任，任期五年。合资企业公司首任总经理任期届满后，总经理经消费市场化选聘，由监事会聘任。

合资企业公司可以根据实际情况设副总经理或其他高级管理工作人员若干名，其中应当包括：财务总监一名，负责合资企业公司的日常财务事宜，由甲方委派，由监事会聘任。

（四）利润分配

利润分配的前提：偿还到期贷款和利息（包括股东贷款）、全额弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金且为合资企业公司的经营预留足够的资金后，合资企业公司所余税后利润（下列全称“可分配税后利润”）按照公司章程的明确规定进行分配。

甲、乙双方同意，合资企业公司利润分配应以合资企业公司股东会批准的利润分配方案为依据。

五、对内股权投资成立子公司对挂牌上市公司的影响

此次对内股权投资成立子公司是从公司发展战略出发，充分发挥合资企业公司及合作方的优势，有利于实现资源共享、共同发展，有利于提升公司经营绩效，符合公司未来发展战略。此次股权投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存有损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情况。

公司是神经神经外科细分领域领跑的技术型公司，有着深厚的技术沉淀和商品创新能力、完善的生产制造和质量控制能力；同仁堂器具是同仁堂集团医疗器具板块的战略承载者，承载着我国医疗器具专业化发展的使命，具有广泛的医疗机构资源和临床结合基础、雄厚的消费市场能力和销售渠道。公司与同仁堂的合作，是技术与临床、商品与消费市场的强强合作，具有很强的聚集效应。双方的深度合作有利于发挥各自的强项，一方面可以充分把技术和临床结合起来，通过不停的技术插值发展真正具有临床意义的医疗器具商品；另一方面还可以把高质量的商品和消费市场销售有机结合，迅速放大商品的消费市场适用面和占据率。另外，公司与同仁堂器具的合作，不止步于神经神经外科商品，更是打造出一个神经神经外科神经外科领域的平台，为神经外科医疗提供全面的商品和服务。

股权投资完成后，合资企业公司会采购公司的核心部件，双方的业务往来将形成关连交易。

六、对内股权投资的信用风险分析

（一）此次股权投资成立子公司，尚需公司注册登记职能部门的批准，能否通过相关批准以及最后通过批准的时间均存有不确定性。

（二）合资企业公司需要进行医疗器具相关体系建设工作，能否快速建立完善的生产和质量控制体系具有不确定性。

（三）实际注册受到注册检验、体系考核、发补、内部协调等因素的影响，导致商品如期挂牌上市可能存有不确定性。

（四）目前消费市场中已挂牌上市销售的品牌商品具有很大的先发优势和品牌优势，未来合资企业公司品牌可能存有推广拓展效果不理想或无法快速、显著地扩大国内消费市场占据率的情况。

（五）若合资企业公司营销团队搭建不及时，经销商体系建立速度慢，可能存有不能如期实现消费市场目正股情况。

（六）新商品、新技术的插值速度较快，合资企业公司商品可能存有竞争力不足、消费市场认可度不高、消费市场推广不利的信用风险。

公司将密切关注合资企业公司成立的后续进展，积极防范和应对过程中可能面临的各种信用风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大股权投资者理性股权投资，注意股权投资信用风险。

特此报告书。

济南海泰新光信息技术金润庠公司监事会

2022年1月11日