初创公司注册资本的正确姿势

来源：小饭桌 文：姚宁

注册资本，能说是大部份创业团队在准备创业时要遇到的第二个与自己专业毫无关系的艰涩术语，也是第二个要与新公司合规性化发生关连的事宜，貌似是两个小小的数字，其中学识其实不少。

先普及化一下与注册资本有关的基本知识

注册资本是两个公司法概念，依照新修改的《公司法》及有关法规，“注册资本”的登记管理早已从“实缴吕祖宫”调整为“认缴吕祖宫”，关于那个变化，有几个创业团队必须知道的关键重要信息：

1，注册资本的实缴早已没时限允诺管制，“假如非得为那个允诺加上两个时限”，不要超过公司经营时限就能；

2，注册资本早已没认缴最低额度，也就是说理论上“十元公司”能存在，最高也没管制，山贼随便！

3，股东前述参保的注册资本，也就是财务会计上的“注册资本金资本”，无须是备案事宜，也无须需要《申请文件报告》。

以上的大部份重要信息精简成一句话，虽说就是“啥都无论了”，无论了吗就能开国纪念各种坐姿吗？答案是驳斥的，有些坐姿是要默氏的笨坐姿！

笨坐姿一

1，注册资本能写多小写多大，先把自己写出“富翁”再说。

虽然公司法以及工商登记无须管前述参保资金的环节，但假如你是真正的山贼，注册资本不能随便写，写多了惹得事儿很大！

首先，这事还是有别的人会管的，比如说公司的创业者，再比如说未来走向资本市场操作过程中的监管机构，单厢有可能明确要求认缴资本前述妥当，当然假如这样一来发现前述妥当无法达成，能采用承购的方法降低注册资本，但那个操作过程费时费力，会严重影响融资及踏入资本市场进程；

有朋友说了：没事！先写大点高兴高兴以后再减不迟，这么做不良后果吗可能很严重。注册资本是法律上股东分担有限职责的允诺，当公司资产足以偿还公司债务时，股东有义务依照允诺的注册资本偿还余下债务。

最近，上海法院早已有法律条文，明确要求在此类情况诉讼中胜诉公司的股东实缴补回注册资本后分担索赔职责，什么意思？说到底，无赖是要承担责任的！你写1个亿的注册资本你就要分担1个亿额度内的职责！对于大多数人，这相当于有限职责变成无限职责了！

笨坐姿二

2，注册资本中设置不切前述价值的非货币资产出资。

有的创业团队，或者自己琢磨，或者在某些“专家”的建议下，在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

前述上，从税法角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应依照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税（具体见财税〔2015〕41号文件）。虽然那个税务规定在执行层面有些争议，甚至有“专家”早已上升到“堵上创新之路”的高度，但老祖宗一直教育我们“不要一棵树上吊死”，请三思有必要一定要用非货币资产出资吗？

况且，即使税交了出资完成了，这些非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接了增加了公司财务会计报表盈利的负担。

笨坐姿三

3，用创业者的投资估值溢价增资。

在财务会计上，创业者的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目，在这里先普及化一下计算方法。

「假设公司注册资本80万，天使创业者以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入“注册资本金资本”，有多少计入“资本公积”？」

让我们用小学数学方法算一下：

设天使投资人需要计入“注册资本金资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案就是，注册资本调整为80+20=100万，天使创业者的投资中20万计入“注册资本金资本”，180万计入“资本公积”。

“资本公积”的“公”字很重要，从字面上看就能看出是大部份股东共享的资本性积累。是的，这180万是大家的了！是大家的了就能任性使了吗？不是！假如这180万用于转增注册资本，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税！

笨坐姿四

4，找工商代理公司垫资。

那个实在不想再多说了，“脱裤子放P”这么粗俗的语言我吗说不出口！

「好了，笨坐姿说完」

现在说一下孵化器注册资本的

“正确坐姿”

第一，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，假如一时头脑发热早已写的很大，且实缴出资允诺预期无法完成，那就“坐姿不对，起来重睡”~尽快承购；

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没完全妥当前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。

孵化器业注册资本

注册资本，可能是创业团队遇到的第二个坑，貌似简单实操复杂，采用“正确坐姿”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，假如遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。