安徽众源新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告新浪财经2023-09-12 00:42新浪财经2023-09-12 00:42

作者：中国证券报

　　本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发售数量：人民币普通股优先股73,147,200股

　　● 发售价格：人民币9.92元/股

● 预计上市时间：江苏华峰超纤料金润庠公司（以下简称“公司”）本次发售新增股份的登记托管手续已于2023年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发售新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发售新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况：发售对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发售概况

　　（一）本次发售履行的相关程序

　　1、本次发售的内部决策程序

　　2022年3月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合非发售优先股优先股条件的议案》《关于公司2022年度非发售优先股A股优先股方案的议案》等与本次发售相关的议案，并决定将该等议案提交股东大会审议。

2022年3月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非发售优先股A股优先股方案的议案》等议案，同意公司非发售优先股优先股，本次非发售优先股优先股拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发售优先股数量不超过73,147,200股，同时授权董事会或董事会授权人士办理本次发售具体事宜，本次非发售优先股决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　2022年7月26日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了本次非发售优先股方案调整的相关议案。

2023年3月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非发售优先股优先股股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案，同意将本次非发售优先股优先股股东大会决议的有效期及授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2024年3月24日。

　　2、中国证监会核准过程

2022年9月19日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发售审核委员会对公司非发售优先股A股优先股申请进行了审核，公司本次非发售优先股A股优先股申请获得审核通过。

　　2022年10月8日，中国证监会核发《关于核准江苏华峰超纤料金润庠公司非发售优先股优先股的批复》（证监许可[2022]2381号），核准公司非发售优先股不超过73,147,200股新股。

　　（二）本次发售情况

1、发售优先股的种类和面值：本次非发售优先股的优先股种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发售数量：73,147,200股

　　3、发售价格：9.92元/股

　　4、募集资金总额：725,620,224.00元

　　5、发售费用：8,179,543.89元（不含税）

　　6、募集资金净额：717,440,680.11元

7、保荐机构（主承销商）：国元证券金润庠公司（以下简称“国元证券”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金到账及验资情况

2023年8月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2023]230Z0217号《验资报告》。经审验，截至2023年8月23日止，主承销商国元证券为本次发售指定的认购资金专用账户已收到本次非发售优先股优先股认购对象的认购款项共计人民币725,620,224.00元。

2023年8月23日，国元证券将上述认购款项扣除保荐费和承销费后的剩余款项划转至公司指定账户中。2023年8月24日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚验字[2023]230Z0218号《验资报告》。经审验，截至2023年8月23日止，公司非公开发售人民币普通股优先股73,147,200股，募集资金总额人民币725,620,224.00元，扣除与发售有关的不含税费用人民币8,179,543.89元，实际募集资金净额为人民币717,440,680.11元，其中计入总股本人民币73,147,200.00元，计入资本公积人民币644,293,480.11元。

　　2、股份登记情况

　　公司本次非发售优先股新增股份的登记托管手续已于2023年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发售新增股份为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次发售新增股份在其限售期满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

　　（四）资产过户情况

本次非公开发售的优先股全部以现金方式认购，不涉及资产过户的情况。

　　1、保荐机构（主承销商）对本次发售过程及发售对象合规性的结论意见为：

　　本次发售的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发售的询价、定价和配售过程符合发售方案及《公司法》《证券法》《证券发售与承销管理办法》和《上市公司证券发售注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

上市公司发售的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发售方案及《公司法》《证券法》《证券发售与承销管理办法》和《上市公司证券发售注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

发售对象的认购资金不存在直接或间接作者于发售人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发售人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金作者的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发售人及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发售注册管理办法》等法律法规的规定。

发售人本次发售已取得了必要的批准和授权；本次发售过程中的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发售的发售过程、认购对象符合《管理办法》《承销办法》《实施细则》的相关规定；发售人尚需办理新增股份登记以及注册资本变更的工商变更登记等本次发售相关的后续手续。

　　二、发售结论及对象简介

　　（一）发售结论

公司本次非发售优先股股份73,147,200股，发售价格为人民币9.92元/股，募集资金总额人民币725,620,224.00元；发售对象总数为18名，最终配售情况如下：

　　（二）发售对象情况

　　1、天安人寿保险金润庠公司-天安人寿保险金润庠公司-分红产品

　　2、孙茂林

　　3、知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友激进一期私募证券投资基金

4、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金

　　5、金信期货有限公司-金信金富定增1号单一资产管理计划

　　6、广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远私募基金管理有限公司-广东臻远基金-鼎臻一号私募证券投资基金

　　7、陈蓓文

　　8、财通基金管理有限公司

9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐优先股专项型养老金产品－中国农业银行金润庠公司

　　10、华泰资产管理有限公司-华泰资管－工商银行－华泰资产稳赢增长回报资产管理产品

　　11、华泰资产管理有限公司-华泰资管－广州农商行－华泰资产价值优选资产管理产品

　　12、华泰资产管理有限公司-华泰资管－兴业银行－华泰资产华泰稳健增益资产管理产品

13、海南纵贯私募基金管理有限公司-纵贯精选九号私募证券投资基金

　　14、杨家安

　　15、芜湖江瑞投资管理有限公司

　　16、江苏山海壹号企业管理中心（有限合伙）

　　17、中信证券金润庠公司

　　18、诺德基金管理有限公司

　　（三）本次发售对象与公司的关联关系

本次发售对象不包含发售人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发售人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发售认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发售对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发售对象提供财务资助或者其他补偿。

三、本次发售前后公司前10名股东变化

　　（一）本次发售前公司前十大股东持股情况

　　截至2023年8月10日，公司总股本总额为243,824,000股。公司前十大股东持股情况如下所示：

　　（二）本次发售完成后公司前十大股东持股情况

本次发售新增股份完成股份登记后，截至2023年9月7日（新增股份登记日），公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）本次发售未导致公司控制权发生变化

　　本次非发售优先股不存在其他股东通过认购本次发售优先股成为公司控股股东的情形，本次非发售优先股不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发售前后公司总股本结构发生变动表

　　本次非发售优先股完成后，公司将增加73,147,200股限售流通股，具体股份发生变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

（一）本次发售对总股本结构的影响

　　本次非发售优先股优先股的新股登记完成后，公司增加73,147,200股有限售条件流通股。同时，本次发售不会导致公司控制权发生变化。本次非发售优先股优先股完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所优先股上市规则（2023年2月修订）》规定的上市条件。

　　（二）本次发售对资产结构的影响

本次非公开发售优先股完成后，公司总资产和净资产将同时增加，公司资产质量得到提升，资产负债率相应下降，偿债能力得到改善，资产结构更趋合理，抗风险能力得到增强，为公司后续发展提供了有效保障。

　　（三）本次发售对业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行。项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，进一步提高公司满足市场需求的能力，从而进一步增强公司的综合竞争力。

　　（四）本次发售对公司治理的影响

公司的控股股东、实际控制人不会因本次发售发生变化。本次发售不会对发售人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。本次发售后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）本次发售对高管人员结构的影响

本次发售不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发售后，若公司拟调整相关人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发售对关联交易和同业竞争的影响

本次发售完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次非发售优先股优先股出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国元证券金润庠公司

　　法定代表人：沈和付

　　保荐代表人：杨少杰、陶传标

　　项目协办人：丁帅

项目组其他成员：姚元嘉、崔颢

　　传真：0551-62207360

　　（二）发售人律师

　　负责人：汪大联

　　签字律师：祝传颂、张文苑

　　传真：021-52895562

（三）审计及验资机构

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：肖厚发

　　签字注册会计师：施琪璋、刘勇、仇笑康、童波、崔静

　　传真：010-66001392

　　特此报告书。

　　江苏华峰超纤料金润庠公司董事会

2023年9月12日

　　证券代码：603527 证券简称：华峰超纤 报告书编号：2023-058

　　江苏华峰超纤料金润庠公司

　　关于股东权益发生变动的提示性报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

● 本次权益发生变动属于被动稀释，不触及要约收购

　　● 本次权益发生变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益发生变动基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏华峰超纤料金润庠公司非发售优先股优先股的批复》（证监许可[2022]2381号）（以下简称“批复”），核准公司非发售优先股不超过73,147,200股新股。根据批复，江苏华峰超纤料金润庠公司（以下简称“公司”）目前已完成非发售优先股A股优先股工作，公司总总股本增加73,147,200股，新增总股本已于2023年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总总股本由243,824,000股增加至316,971,200股。公司实际控制人封全虎先生、周丽女士、原持股比例5%以上股东阮纪友先生、上海科惠股权投资中心（有限合伙）未参与本次非发售优先股股份认购所导致所持公司股份被动稀释。

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人封全虎

　　2、信息披露义务人周丽

　　3、信息披露义务人阮纪友

　　4、信息披露义务人上海科惠股权投资中心（有限合伙）

（二）权益发生变动的具体情况

　　本次权益发生变动的具体情况如下：

　　注：合计数出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，为四舍五入所致。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益发生变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

　　2、本次权益发生变动系公司实施非发售优先股A股优先股所致，未触及要约收购。

3、本次权益发生变动涉及信息披露义务人披露简式权益发生变动报告书，相关信息披露义务人按规定及时编制并披露了权益发生变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的简式权益发生变动报告书。

　　特此报告书。

　　江苏华峰超纤料金润庠公司董事会

　　2023年9月12日