「本文来源：证券时报」
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-118
深圳市桑达实业股份有限公司
第九届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第一次会议通知于2021年12月15日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月22日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合有关法律法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
1.关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
选举刘桂林先生为公司第九届董事会董事长；选举陈士刚先生为公司第九届董事会副董事长。
2.关于选举公司第九届董事会战略，提名、薪酬与考核，审计及信息披露委员会成员的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
选举刘桂林先生为公司第九届董事会战略委员会主任委员，陈士刚先生、孔繁敏先生、谢庆华先生、姜军成先生、张向宏先生、郑曦先生为该委员会委员；
选举孔繁敏先生为公司第九届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，谢庆华先生、赵磊先生为该委员会委员；
选举周浪波先生为公司第九届董事会审计委员会主任委员，郑曦先生、赵磊先生为该委员会委员；
选举刘桂林先生为公司第九届董事会信息披露委员会主任委员，陈士刚先生、周浪波先生、姜军成先生、李安东先生、钟彦女士为该委员会委员。
3.关于聘任公司高级管理人员的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
经董事会研究决定聘任陈士刚先生担任公司总裁，王晓亮先生担任公司高级副总裁、总法律顾问，李知谕女士担任公司高级副总裁，马劲先生担任公司高级副总裁，朱国平先生担任公司高级副总裁，李安东先生担任公司总会计师（简历附后），以上人员任期均与本届董事会任期同步。
4.关于聘任公司董事会秘书的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
经董事会研究决定聘任钟彦女士担任公司董事会秘书（简历附后），任期与本届董事会任期同步。钟彦女士已取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
公司独立董事对以上聘任公司高级管理人员及公司董事会秘书的议案发表了独立意见，认为相关提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。
公司第八届董事、监事以及高级管理人员任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对届满离任的董事、监事及高级管理人员在职期间为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！
5.关于聘任公司证券事务代表的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
经董事会研究决定聘任朱晨星女士为公司第九届董事会证券事务代表（简历附后），任期与本届董事会任期同步。朱晨星女士已取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
6.关于与关联方签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的议案（详见公告：2021-119）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避了表决）
经董事会审议，同意与关联方签署《股权转让协议之补充协议》。因原签订的股权转让协议中未约定过渡期损益安排，本次中国系统与关联方签署《股权转让协议之补充协议》，将明确过渡期损益归属及承担方式，有利于明晰各方责任和义务。根据审计机构初步审计结果，中国系统所需承担的过渡期损益金额对经营业绩不会构成重大不利影响，不会影响公司经营成果和财务状况。
独立董事对此事项进行了认真的审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
7.关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案（详见2021-120）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
经董事会审议，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用，其中中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币36,490.41万元，使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。置换总金额为人民币36,497.16万元。
8.关于参与投资成立天津河东区合资公司的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
经董事会审议，同意参与投资成立天津河东区合资公司。合资公司注册资本拟为7,000.00万元，各方股东以货币出资。其中，中国系统出资3,570.00万元，占股51%；天津市嘉瑞投资控股有限公司出资3,430.00万元,占股49%。
9.关于控股子公司收购蓝信移动部分股权暨关联交易议案（详见公告2021-121）
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避了表决）
为加快云端协同，经董事会审议，同意控股子公司中国电子云公司向中电有限收购其所持有的蓝信移动35.0000%股权、向奇虎欣盛收购其持有的蓝信移动0.5069%股权并签署相应的《股权转让协议》。
独立董事对此事项进行了认真的审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2021年12月24日
附简历：
陈士刚 男，1966年3月出生，硕士学位，高级工程师。历任中国电子系统工程第四建设有限公司总经理、董事长，中国电子系统技术有限公司党委副书记、董事。现任中国电子系统技术有限公司总经理，本公司党委书记、副董事长、总裁。
陈士刚先生不存在不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人存在关联关系，与横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）构成一致行动关系，除此之外与其他持股5%以上股东不存在关联关系，持有本公司股份48,595,470股，并通过上述两家合伙企业间接持有公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王晓亮 男，1978年8月出生，硕士学位，教授级高级工程师。历任中国铁通集团天津分公司总经理、党委副书记，共青团天津市委副书记、党组成员，天津市红桥区委常委、常务副区长、区政府党组副书记，中国电子系统技术有限公司高级副总裁、总法律顾问。现任本公司高级副总裁、总法律顾问。
王晓亮先生不存在不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李知谕 女，1978年9月出生，工学硕士学位。历任万科集团本部人力资源部组织发展中心负责人，北京万科企业有限公司总经理办公室负责人、人力资源部负责人兼计划运营负责人，砂之船集团副总裁，乐享汁味（北京）餐饮管理有限公司联合创始人，趣店集团（金融科技）副总裁，中国电子系统技术有限公司副总裁、高级副总裁。现任本公司高级副总裁。
李知谕女士不存在不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，持有横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）7.84%股权，横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）持有本公司3.12%股权（截至2021年11月30日），不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
马劲 男，1977年2月出生，学士学位。历任国际商业机器（中国）有限公司软件工程师、产品总监，北京阿里巴巴云计算技术有限公司专有云事业部总经理等，中国电子系统技术有限公司高级副总裁。现任本公司高级副总裁。
马劲先生不存在不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
朱国平 男，1974年10月出生，学士学位。历任新华三技术有限公司云与智能产品线副总裁、集团副总裁。现任本公司高级副总裁。
朱国平先生不存在不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李安东 男，1974年3月出生，博士学位。历任财政部预算司收入处副处长、收入处正处级一级调研员、中国电子系统技术有限公司高级副总裁。现任本公司总会计师。
李安东先生不存在不得担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
钟彦 女，1983年10月出生，毕业于中南财经政法大学和武汉大学，双学士学位，特许公司治理公会（国际总会）会士及香港公司治理公会特许秘书及公司治理师。历任长城科技股份有限公司助理董事会秘书、董事会秘书。现任本公司董事会秘书。
钟彦女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
朱晨星 女，1986年2月出生，法学学士，经济师。曾就职于马士基物流（深圳）有限公司，本公司企业发展部及证券事务部。现任本公司证券事务代表。
朱晨星女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，与本公司实际控制人、控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系，未持有本公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-119
深圳市桑达实业股份有限公司
关于与关联方签署《股权转让协议
之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”或“公司”）在重组中国电子系统技术有限公司（简称“中国系统”）时，按照有关规定，中国系统将所持有的涉及产业园区开发业务的中电河北房地产开发有限公司、石家庄北大中电科技园管理有限公司、中电任丘科技园建设开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、四川中电成渝科技发展有限公司、中电数科（北京）科技产业发展有限公司等七家公司股权，通过协议转让的方式转让给了关联方中国瑞达投资发展集团有限公司（简称“瑞达集团”）旗下全资子公司中国电子产业开发有限公司（简称“产业开发公司”）。中国系统及中国电子系统工程第四建设有限公司（简称“中电四公司”）于2021年1月20日，分别或共同与产业开发公司签署了针对各园区开发业务公司的《股权转让协议》，于2021年初完成了各公司的工商变更登记手续。
2、因原签订的股权转让协议中并未约定过渡期损益安排，为此，中国系统拟与产业开发公司签署《股权转让协议之补充协议》（简称“补充协议”），明确过渡期损益由中国系统和中电四公司按其所持对应各园区公司的原持股比例分别承担。
3、因产业开发公司为瑞达集团全资子公司，瑞达集团的控股股东与深桑达的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签署补充协议事项构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，签署协议不需经其他监管部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：中国电子产业开发有限公司
企业性质：国有全资企业
办公地点：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦21层
法定代表人：邓斌
注册资金：30,808.8万元人民币
统一社会信用代码：9111000010000835XK
经营范围：建设工程项目管理；工程咨询；实业项目的投资；资产、项目受托管理；房地产开发；自有房产的物业管理；电子工程、建筑装修装饰工程承包；技术开发、技术协作、技术承包、技术转让、技术服务；上述开发产品的生产、批发、零售；五金交电建筑材料的销售；汽车租赁（不含九座以上客车）。
主要股东：产业开发公司的股东为中国瑞达投资发展集团有限公司
财务数据：2018年度，产业开发公司实现经营收入9,965万元，净利润2,994万元，所有者权益37,783万元；2019年度实现经营收入8,276万元，净利润5,633万元，所有者权益41,449万元；2020年实现经营业收入8,202万元，净利润4,724万元，所有者权益44,482万元。
产业开发公司成立于1988年6月，隶属于中国瑞达投资发展集团有限公司的全资子公司，为中国电子旗下三级公司。承担我国电子信息产业园区以及各类工业与民用建筑工程的前期策划、开发建设、造价咨询、工程监理、项目管理、招商运营及代建等全链条服务，是中国电子旗下以产业园与招商运营为龙头的专业开发与服务平台，全国多地拥有诸多项目开发业绩，参建项目曾多次荣获国家及省部级奖项。
2、关联交易说明：产业开发公司为瑞达集团全资子公司，瑞达集团的控股股东与深桑达的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，产业开发公司是本公司的关联法人。
3、失信被执行人情况：经查询，产业开发公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
中国系统本次拟与产业开发公司签署的补充协议，主要涉及中电河北房地产开发有限公司（简称“河北房地产”）、石家庄北大中电科技园管理有限公司（简称“北大科技园”）、中电任丘科技园建设开发有限公司、邢台中电科技园建设有限公司、中电邯郸环保科技园开发有限公司、四川中电成渝科技发展有限公司、中电数科（北京）科技产业发展有限公司等七家公司。相关股权转让事项已经中国系统2020年第十八次临时股东会会议决议通过，并已于2021年1月-2月间完成了工商变更。
具体详见公司于2021年3月12日披露的重组报告书。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次签署补充协议系对已转让的七家公司，其在过渡期间内损益归属的补充约定。根据约定，相关过渡期损益将按照审计机构审定、出具的最终审计结果为准。
五、补充协议主要内容
1.明确过渡期：自评估基准日（2020年2月29日）起至目标公司（即各园区公司，下同）股权转让完成日（以工商变更登记手续完成日为准）。
2.明确过渡期损益承担方：河北房地产的过渡期损益由中国系统、中电四公司按其各自持股比例分别承担，北大科技园的过渡期损益由中电四公司承担，其他目标公司的过渡期损益由中国系统承担。产业开发公司依照规定从中国电子审计机构库中选定第三方审计机构对各目标公司的过渡期损益进行审计确认，审计结果出具后30天内结清。
3.过渡期损益金额：根据第三方审计机构审计结果，过渡期损益为合计-3,635.91万元，其中，中国系统承担-3,187.69万元，中电四公司承担-448.22万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次签订补充协议不涉及其他特别安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟签署的补充协议，系对中国系统在重组过程中所签署股权转让协议的补充约定，明确过渡期损益归属及承担方式，有利于更加明晰各方责任和义务。
根据审计机构审计结果，中国系统所需承担的过渡期损益金额对经营业绩不会构成重大不利影响，不会影响公司经营成果和财务状况。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（1）事前认可意见
独立董事对拟提交公司第九届董事会第一次会议审议的《关于与关联方签署〈股权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》所涉及的关联事项进行了认真的事前审查，认为该议案所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前提下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
公司独立董事认为：因原签订的股权转让协议中并未约定过渡期损益安排，本次拟签署的补充协议，系对中国系统在重组过程中所签署股权转让协议的补充约定，明确过渡期损益归属及承担方式，有利于更加明晰各方责任和义务。且根据审计机构初步审计结果，中国系统所需承担的过渡期损益金额对经营业绩不会构成重大不利影响，不会影响公司经营成果和财务状况，决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意中国系统及中电四公司与产业开发公司签署《股权转让协议之补充协议》并在审计结果出具后按约结清。
九、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述事项已经公司第九届董事会第一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、综上，独立财务顾问对公司上述与关联方签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易事项无异议。
十、与该关联人累计已发生的各类关联交易
在签署本次补充协议前，为满足监管要求，中国系统（含下属中电四公司）与产业开发公司于2021年1月20日，就转让涉及产业园区开发业务的7家公司股权事项，签署了《股权转让协议》。截至2021年1月27日，产业开发公司已支付了各公司的股权转让款共计12,973.82万元。截至2月25日，相关公司的工商变更已完成。
具体可参见公司于2021年3月12日披露的重组报告书及相关文件。
十一、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议；
2、公司第九届董事会第一次会议独立董事发表的独立意见；
3、平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司与关联方签署《股权转让协议之补充协议》暨关联交易的核查意见。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2021年12月24日
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-120
深圳市桑达实业股份有限公司关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付增发登记费用的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金36,497.16万元。其中募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币36,490.41万元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。现将具体事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1018号）同意，核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过200,000万元。公司本次非公开发行人民币普通股（A股）67,513,362股，每股发行价格为14.96元，募集资金总额为人民币1,009,999,895.52元，扣除发行费用总额9,591,992.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,000,407,902.77元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月27日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《深圳市桑达实业股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2021]第ZG11887号）。
公司已按规定对募集资金进行了专户存储，并按规定与独立财务顾问（主承销商）、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。公司下属控股子公司中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）为本次募投项目实施主体，也已设立募集资金专户并授权签订了四方监管协议。
二、募集资金拟投资项目情况
公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币100,999.99万元，扣除承销费、本次发行登记费等发行费用共计1,016.75万元（含税）后，公司募集资金专户余额99,983.24万元，少于拟投入的募集资金金额200,000万元。2021年12月7日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，同意对募投项目募集资金投资额进行调整，具体调整如下：
单位：万元
■
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付增发登记费用的情况
为顺利推进募投项目的实施，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至2021年11月30日止，本次募投项目实施主体公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币36,490.41万元，公司使用自筹资金支付的增发登记费为人民币6.75万元。本次将使用募集资金一并置换，置换总金额为人民币36,497.16万元。
上述金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了《深圳市桑达实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG215539号）。
1、以自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排
截至2021年11月30日止，公司控股子公司中国系统以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,490.41万元，具体情况如下：
单位：万元
■
2、以自筹资金已支付增发登记费的情况及置换情况
截至2021年11月30日止，公司以自筹资金预先支付增发登记费6.75万元，本次需用6.75万元募集资金置换已用自筹资金支付的费用。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付增发登记费用的自筹资金共计36,497.16万元，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途及损害公司和股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及已支付增发登记费用，审批程序合法合规，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金。
五、监事会意见
公司于2021年12月22日召开第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的议案》。经审议，监事会认为，公司对预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金进行置换符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，独立财务顾问同意上述深桑达使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金事项。
七、会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市桑达实业股份有限公司以募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2021]第ZG215539号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付增发登记费用的专项说明》符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付增发登记费用的实际情况。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第一次会议决议；
2、公司第九届董事会第一次会议独立董事发表的独立意见；
3、公司第九届监事会第一次会议决议；
4、平安证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付增发登记费用的自筹资金的核查意见；
5、深圳市桑达实业股份有限公司募集资金置换专项审核报告。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2021年12月24日
证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2021-121
深圳市桑达实业股份有限公司
关于控股子公司收购蓝信移动
部分股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
“本公司”：深圳市桑达实业股份有限公司
“中国电子云公司”：指本公司控股子公司中电云数智科技有限公司，为本次交易的受让方
“中国电子”：指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”：指中国电子有限公司 ，为中国电子下属控股公司，其目前持有蓝信移动37.6401%股权（对应注册资本出资额：841.2886万元），为本次交易的转让方之一
“奇虎欣盛”：指北京奇虎欣盛投资有限公司，其目前持有蓝信移动14.2259%股权（对应注册资本出资额：317.9618万元），为本次交易的转让方之一
“蓝信移动”：指蓝信移动（北京）科技有限公司，为本次交易的目标公司
特别风险提示：
1.交易风险
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第2341号）和2021年12月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第2340号），以2020年12月31日为评估基准日，蓝信移动净资产账面价值为4,291.21万元，采用市场法评估的股东全部权益为70,700.00万元，评估增值66,308.79万元，增值率1,510.03%。评估增值主要原因为蓝信移动正处于持续发展阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。
2.交易完成后对上市公司的风险
本次投资完成后，蓝信移动将在继续保持独立运营的基础上，与中国电子、深桑达及各方股东形成优势互补，加深云端的战略协同，但仍然存在协同效果未能达到预期的风险。
3.本次交易还需经公司股东大会审议通过，尚存在一定得不确定性。
一、概述
1、为加快云端协同，本公司控股子公司中国电子云公司拟向中电有限收购其所持有的蓝信移动35.0000%股权、向奇虎欣盛收购其持有的蓝信移动0.5069%股权并签署相应的《股权转让协议》。
根据卓信大华2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）第2341号）和2021年12月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）第2340号），截止2020年12月31日蓝信移动净资产的评估价值为70,700.00万元。在此基础上，考虑到蓝信移动的发展潜力与公司的战略目标，经与中电有限、奇虎欣盛友好协商，中电有限35.0000%股权、0.5069%股权对应的转让价格分别拟定为24,745.0000万元、344.7195万元。如投资顺利完成，公司将合计持有蓝信移动35.5069%股权。
2、鉴于中电有限与本公司的实际控制人均为中国电子，同时中电有限通过其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司持有本公司股权，是本公司的关联股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。此议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、上述事项已经2021年12月22日公司第九届董事会第一次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董事刘桂林、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、郑曦回避表决。本公司独立董事对前述收购股权暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
（1） 企业名称：中国电子有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4） 法定代表人：孙劼
（5） 注册资本：2,800,000万元人民币
（6） 统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29
（7） 经营范围：一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），许可经营项目是：
（8） 现有股权结构情况：
■
2、与本公司关联关系：中电有限与本公司是同一实际控制人控制的企业，同时中电有限通过其控制的中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司持有本公司股权，是本公司的关联股东。
3、失信被执行人情况：经查询，中电有限不是失信被执行人。
三、投资主体及除关联方外交易对手方基本情况
（一）投资主体
1、基本情况
（1）公司名称：中电云数智科技有限公司
（3）企业类型：有限责任公司
（4）法定代表人：陈士刚
（5）注册资本：200,000万元人民币
（6）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电子元器件批发；电子专用设备制造；企业管理咨询；软件开发；信息技术咨询服务；互联网数据服务；互联网设备销售；互联网安全服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股东情况：深桑达持有中国电子云公司100%股权
（二） 除关联方外其他交易对手方的基本情况
1、基本情况
（1） 公司名称：北京奇虎欣盛投资有限公司
（2） 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：齐向东
（4） 注册资本：1,000万元人民币
（5） 经营范围：项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（6） 现有股权结构情况：
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2、与本公司关联关系：与本公司非关联关系
3、失信被执行人情况：经查询，奇虎欣盛不是失信被执行人。
四、投资标的的基本情况
1、基本情况
（1） 企业名称：蓝信移动（北京）科技有限公司
（2） 企业性质：其他有限责任公司
（3） 住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0337房间
（4） 法定代表人：齐向东
（5） 注册资本：2,235.087696万元人民币
（6） 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；销售（含网上销售）计算机、软硬件及辅助设备、电子产品、电子元器件；软件开发；应用软件服务；酒店管理；餐饮管理；电脑图文设计；影视策划；网页设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示活动；经济信息咨询（投资咨询除外）；计算机系统服务；航空机票销售代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要股东、各自持股比例
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2021年1月5日，齐向东分别同联通创新创业（深圳）投资中心（有限合伙）、北京谦益投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让蓝信移动1.1558%、0.0373%股份，但尚未进行工商变更登记，上表所示齐向东受让后的股权结构。
3、业务情况
蓝信移动是一家专注为政企用户等大型组织提供安全、专属、高效、全场景、智能化协同办公服务的科技公司。
4、评估情况
根据卓信大华2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）第2341号）和2021年12月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报（2021）第2340号），以2020年12月31日为评估基准日，蓝信移动净资产账面价值4,391.21万元，采用市场法评估的股权全部权益为70,700.00万元，评估情况详见“五、交易的定价策略及定价依据”中的相关介绍。
5、财务状况 (单位：人民币万元)
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6、投资完成前后股权关系变化情况
同时，新余耀光投资合伙企业（有限合伙）会受让奇虎欣盛持有的蓝信移动0.0453%股权，对应注册资本人民币1.012648万元。该交易会与中国电子云公司受让35.5069%一起进行。交易完成后的股权结构如下表所示：
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如投资顺利完成，中国电子云公司将持有蓝信移动35.5069%股份，并承继中电有限35.0000%股权在蓝信移动的股权权利、奇虎欣盛0.5069%在蓝信移动的股权权利。
7、其他说明
（1）中电有限、奇虎欣盛承诺合法持有目标股权，并且有权利转让目标股权；目标股权上不存在任何质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结情形。
（2）2021年1月5日，齐向东分别同联通创新创业（深圳）投资中心（有限合伙）、北京谦益投资中心（有限合伙）签订股权转让协议，分别受让蓝信移动1.1558%、0.0373%股份，但尚未进行工商变更登记。
（3）经查询，蓝信移动不是失信被执行人。
五、交易的定价政策及定价依据
1、定价政策
根据卓信大华2021年11月27日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第2341号）和2021年12月6日出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2021）第2340号），以2020年12月31日为评估基准日，蓝信移动净资产账面价值4,391.21万元，采用市场法评估的股东全部权益为70,700.00万元，该评估结果已经中国电子备案。
在此基础上，结合蓝信移动未来发展潜力、行业地位及公司自身业务需求，经与中电有限友好协商，蓝信移动35.0000%股份对应的转让价格拟定为24,745.0000万元，经与奇虎欣盛友好协商，蓝信移动0.5069%股权对应的转让价格拟定为344.7195万元。
2、定价依据
本次评估选用市场法之评估结果为评估结论，具体如下：
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，蓝信移动在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值4,391.21万元，评估价值70,400.00万元，增值66,008.79万元，增值率1503.20%。
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，蓝信移动在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值4,391.21万元，股东全部权益评估价值70,700.00万元，评估增值66,308.79万元，增值率1510.03%。
蓝信移动的股东全部权益再评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果70,400.00万元，采用市场法评估结果70,700.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异300.00万元。市场法评估结果比收益法评估结果高0.43%。
考虑市场法是以现实市场上的交易价格来评价估值对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，更能客观反应评估对象的市场公允价值。对于高速增长中的企业而言，相比收益法，市场法以标的企业历史近期股权市场交易价格作为参考依据，由于公开市场价格反应了第三方投资者对可比公司及行业的预期，市场法更能客观地反映标的企业的市场公允价值。在收益法、市场法两种方法的评估结果比较接近的情况下，相对于收益法，市场法的取价依据和评估结果更为客观，因此，最终选取市场法结果作为本次评估结论。
3、交易对方未提供盈利担保、补偿承诺和回购承诺的原因说明
（1）中电有限并不是蓝信移动的控股股东和实际控制人
根据蓝信移动的《股东协议》和《公司章程》，蓝信移动董事会由5名董事组成，中电有限有权提名2名，齐向东提名2名，经营团队提名1名，中电有限并不能控制董事会，中电有限也不是蓝信移动的控股股东和实际控制人，故也无法对蓝信移动的经营业绩进行承诺。
（2）蓝信移动历次融资均未对投资人做过盈利承诺
根据尽职调查获取的情况，蓝信移动历史上进行了多轮融资，当时的蓝信移动大股东、经营团队和蓝信移动公司均未对当时投资人做出过关于营业收入和净利润相关的盈利承诺，也未签署过盈利预测补偿协议和相关条款。
（3）受让蓝信股权能够更好实现“云端一体”战略，且本次交易的蓝信移动估值略有增加
2020年9月中电有限对蓝信移动进行股权投资完成后的全部股东权益价值（投后估值）为7亿元，而本次受让交易蓝信移动全部权益评估价值是7.07亿元，全部股权价值仅增加1%。而蓝信移动2020年的营业收入较2019年增加了约41%，且亏损额已收窄（2019年净利润-7,474.47万元，2020年净利润-4,948.32万元）。
蓝信作为协同办公高频应用流量入口，能够在市场、技术、研发和生态等多方面与中国电子云发挥协同效应，共同推进“云端一体”战略，以端带云，以云强端，共同为政府、公共服务、央企、国企和金融机构等提供安全的协同办公服务，更好的服务政企客户的数字化转型。
中国电子云公司针对本次交易在以下两个层面采取了相应的保障措施：
第一，签署股东协议，受让中电有限相应股东权利
中国电子云公司拟受让中电有限持有的蓝信移动35%股权并继承中电有限于2020年9月与蓝信移动其他股东签署的《股东协议》中的相应的C+轮股东权利，包括回购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、拖售权和知情权等。
关于回购权的条款：“如发生以下事件：（1）自交割日起至2025年12月31日止，如公司未能完成合格首次公开发行，则根据投资方的书面回购通知，投资方有权要求公司以法律允许的方式按照下列回购价格赎回投资方要求回购的其在公司中持有的全部或者部分股权权益：(b)针对C+轮投资方，回购价格应等同于（i）C+轮投资方支付的C+轮投资款（为免疑义，中电有限的投资款为1688.132039万元，中国电子云的投资款为24,745.00万元），加上前述投资金额自相应投资款实际支付日起至公司按本协议规定实际支付回购价款之日期间按年利率5%（单利）计算的利息，加上C+轮投资方要求回购的权益比例所对应的董事会已经宣布但尚未支付的股息或红利（如有），与（ii）C+轮投资方所持公司股权市场公允价格，孰高。如果上述回购金额无法弥补C+轮投资者损失，公司应当继续赔偿。”
第二、提名董事和推荐财务负责人的权利
根据拟签署的《股东协议》：公司董事会由5名董事组成，中国电子云有权提名2名董事候选人；董事长应在C+轮投资方（中国电子云公司和中电有限）提名的董事长人选中产生（但该人选不限于C+轮投资方提名的董事）。蓝信移动的财务负责人由中国电子云推荐的人选担任。
公司通过提名2名董事和推荐财务负责人能够更好的参与公司的经营和管理，更大的发挥协同效应，保障中国电子云公司的投资利益，进一步保障中小股东的权益。
综上，中国电子云公司受让蓝信移动的股权，能够更好和中国电子云发挥协同效应，增加中国电子云的产品线、流量和服务政企客户的能力，增强中国电子云的盈利能力。同时，中国电子云也会通过受让中电有限在蓝信移动股东会层面、董事会层面和经营层面相应的股东权利，全面积极参与蓝信移动的经营和管理。中国电子云对蓝信移动的投资会进一步增强协同效应，实现以端带云，以云强端，增强双方的盈利能力，更有利于保护中小股东的利益。
4、公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。
独立董事认为：本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经过评估师与公司及蓝信移动等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
5、评估增值的原因
评估增值主要原因为蓝信移动正处于持续发展阶段，未来收入及利润均有上升预期，使企业的未来收益预测结果高于账面净资产，因此评估增值。具体原因如下：
（1）移动办公行业情况分析
移动互联网时代到来后，传统的企业管理软件无法满足企业碎片化办公的需要，移动办公SaaS应用应运而生。传统的树状层级式的组织架构难以适应快速变化的市场环境，企业管理理念变革的背景下，企业组织架构开始逐渐扁平化，管理
