上市公司减资的主要路径和具体操作方式

　　作者：刘玉霞

　　（1）因增发已过期部份鞭策第一类硬性优先股而承购

　　增发已过期部份鞭策第一类的硬性优先股存有三种情形，其一鞭策第一类离任，并有鞭策第一类jobs数等。

　　优博讯（300531）发声明公布，增发已过期2021年硬性优先股鞭策方案部份硬性优先股。

依照公司《2021 年硬性优先股鞭策方案》及《2021 年硬性优先股鞭策方案实行考评管理工作配套措施》的有关明确规定：“鞭策第一类合约即将到期，且无须解约的或积极主动请辞的，其已中止限价优先股不作处置，已获颁但仍未中止限价的硬性优先股严禁中止限价，由公司以授与产品价格展开增发已过期；鞭策第一类若因公司裁减等其原因消极离任且不存有考评不符合要求、过错、违法乱纪等犯罪行为的，其已中止限价优先股不作处置，已获颁但仍未中止限价的硬性优先股严禁中止限价，由公司以授与产品价格加之人民银行前两年活期存款本息之和展开增发已过期”。

公司12名鞭策第一类因离任（当中，11名鞭策第一类为积极主动请辞，1名鞭策第一类为考评不符合要求消极离任）已再不具备鞭策第一类资格证书，依照公司《鞭策方案》的有关明确规定，公司将增发已过期12名鞭策第一类已获颁但仍未中止限价的硬性优先股241,520股。

　　与此同时，依照公司《鞭策方案》：“若各中止限价期内，公司当期业绩预期水准未达至jobs最终目标前提的，大部份鞭策第一类相关联考评前年可中止限价的硬性优先股均严禁中止限价，由公司以授与产品价格加之人民银行前两年活期存款本息之和增发已过期”。

公司 2022 本年度公司微观jobs数等，依照公司《鞭策方案》的有关明确规定，公司增发已过期此次鞭策方案首度授与部份59名鞭策第一类（不主要就包括离任鞭策第一类）第三个中止限价期未达至中止限价前提的硬性优先股1,190,680 股及留出授与部份10名鞭策第一类（不主要就包括离任鞭策第一类）第二个中止限价期未达至中止限价前提的硬性优先股279,050股。

前述2021年硬性优先股鞭策方案部份硬性股权增发已过期实行顺利完成后，公司非常有限价前提股权将增加1,711,250 股，公司股本将增加 1,711,250 股。

　　（2）增发并已过期业绩预期补偿金股权而承购

渤海化学（600800）发声明公布，公司于 2018 年实行了重大资产重组，以发行股权购买资产的形式购买天津渤海石化非常有限公司（以下简称“渤海石化”或“置入标的”）100%股权，交易金额为188,136.04万元。2019 年 9 月 23 日，公司召开董事会审议通过了此次交易方案、此次发行股权购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）、审计报告、备考审阅报告、加期资产评估报告和盈利预测商定程序报告等有关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效前提的《发行股权购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿金协议》，确定置入标的在2020本年度、2021本年度和2022本年度的承诺净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。

2023年3月14日，公司召开董事会审议通过了《关于 2022 本年度业绩预期承诺实现情形的议案》，并依照《业绩预期承诺顺利完成情形审核报告》核验，公司重大资产重组置入标的2020本年度、2021本年度、2022本年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别30,783.90万元、24,562.02万元、915.99万元。

三年累计实现业绩预期承诺净利润 56,261.91万元，实现率为 80.64%，未能实现承诺净利润。

2023年5月29日，公司召开董事会通过了《关于重大资产重组业绩预期承诺方2022 本年度业绩预期补偿金方案及增发并已过期股权有关事宜的议案》及《关于重大资产重组发行股权购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》等有关议案，依照资产评估报告以及会计师出具的《重大资产重组标的资产减值测试审核报告》，认为公司置入标的资产无需减值补偿金。

依照《发行股权购买资产协议补充协议（二）》及《盈利补偿金协议》的约定，公司2020年重大资产重组业绩预期承诺的最终补偿金金额为36,432.08 万元，最终补偿金股数为75,742,364股，补偿金股权将由公司以总价人民币1.00元向业绩预期承诺方定向增发，并依法予以已过期。

　　（3）已过期控股股东股权而承购

奋达科技（002681）发声明公布，依照会计书出具的《深圳市奋达科技股权非常有限公司关于深圳市富诚达科技非常有限公司2019年业绩预期承诺实现情形的专项审计报 告》，富诚达未顺利完成2019本年度业绩预期承诺，累计应补偿金金额1,947,465,483.68元。

经公司董事会审议通过，公司与富诚达原股东签署了《协议书》，对解决2019本年度业绩预期补偿金争议纠纷达成和解，依照《协议书》约定，公司和补偿金义务人同意按2017-2019本年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础展开补偿金，补偿金金额 1,779,888,888.89元，富诚达原股东以已过期奋达科技优先股203,096,652股来支付前述补偿金金额。

　　截至2020年7月15日，富诚达原股东已顺利完成前述业绩预期承诺补偿金并增发已过期相应股权，前述股权已过期顺利完成后，富诚达原股东实际补偿金金额与《专项审计报告》确 定的补偿金金额尚存有差异。

为保障挂牌上市公司及中小投资者的利益，公司控股股东肖奋承担担保责任，并承诺如下：“如富诚达原股东未足额补偿金前述差额，本人将就公司未追回之金额或股权承担担保责任，扣除撤回仲裁费退费和挂牌上市公司享有的个人所得税退税部份后，对其展开补足，直至挂牌上市公司足额收回前述差额。如挂牌上市公司及本人在 2022 年11月29日前未追回富诚达原股东任何金额，则本人对业绩预期补偿金差额部份扣除撤回仲裁费退费和挂牌上市公司享有的个人所得税退税部份后，按照《业绩预期补偿金协议》计算应已过期股权数，在半年内即 2023 年 5 月 29 日（即公司原董事文忠泽、董小林持有奋达科技优先股完全流通日）前已过期奋达科技优先股；或向挂牌上市公司补偿金等额现金。”

截至2022年11月29日，挂牌上市公司及控股股东未追回富诚达原股东的任何金额，依照前述承诺，肖奋选择以已过期优先股履行担保责任，公司控股股东肖奋应已过期股权数量为19,261,744股。

　　公司董事会决定已过期控股股东肖奋所持有的公司股权19,261,744股，公司控股股东的持股比例将降低至21.42%，控股股东及其一致行动人的持股比例将降低至29.10%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。

　　（4）公司股份增发顺利完成后三年期限届满暂无方案实行员工持股方案

中顺洁柔（002511）发声明公布，公司分别于2023年4月18日、2023年5月11日召开董事会及2022年本年度股东大会，审议通过了《关于增加注册资本并修订的议案》，依照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所挂牌上市公司自律监管指引第9号——增发股权》等有关法律法规的明确规定以及《公司章程》明确规定，增发专用证券账户中的股权应当在三年内转让或者已过期。

　　鉴于公司股权增发顺利完成后三年期限即将届满，且公司暂无方案实行员工持股方案，因此公司将增发专用证券账户中的1,895,900股展开已过期。

　　依照《公司法》及有关法律法规，公司承购需要履行的程序主要就主要就包括：

（1）股东会（或股东大会）承购决议比例不低于股东表决权（或出席会议的股东表决权）的三分之二（《公司法》 第43条、第103条）；

　　（2）编制资产负债表及财产清单、履行通知债权人、提供担保或清偿债务的程序（《公司法》 第177条）；

　　（3）办理工商登记（《公司法》 第179条）及在中证登办理股权登记手续。

由于不同其原因增加公司注册资本的，依照《公司法》等有关法律、法规的明确规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告公布之日起45日内，均有权凭有效债权文件及有关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权人如要求本公司清偿债务或提供有关担保的，应依照《公司法》等有关法律、法规的有关明确规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权人未在明确规定期限内行使前述权力的，不会因此影响其债权的有效性，有关债务（义务）将由公司依照原债权文件的约定继续履行