此案概要

加零合资经营民营企业设立于2018年8月10日，为非常有限合资经营民营企业，合资经营人为吴某（非常有限合资经营人）及曾某（一般合资经营人），继续执行外交事务合资经营人为曾某。

2018年8月1日，曾某与黄某互加QQ，曾某应邀黄某加入金巴曲公司，袖珍金巴曲公司估值为5000多万元。并允诺将黄某培育成社会学巨匠。2018年8月20日，黄某与曾某签定合伙协定，写明双方共同股份投资加零合资经营民营企业（非常有限合资经营），黄某为非常有限合资经营人，曾某为一般合资经营人，黄某认缴数额10多万元，配售交易额纸制缴付到账，占加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）2%，间接地持有金巴曲公司股份0.2%。加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）注册资本金为500多万元，资本金唯一股份投资项目为金巴曲公司股份。此笔资本金由黄某转至曾某个人账户，曾某与黄某在该合资经营协定上盖章，并刻字加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）印章。

该合资经营协定签定后，曾某仍未按照签订合同将黄某注册登记Jaunpur零合资经营民营企业（非常有限合资经营）的非常有限合资经营人。2019年1月，加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）已过期。2019年6月，黄某向高等法院控告，要求曾某、吴某退还股份投资款10多万元。民事诉讼过程中高等法院另查清，加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）注册设立以向工商局递交的合资经营协定为曾某与吴某于2018年8月6日签定，写明合资经营民营企业有三名合资经营人，吴某为非常有限合资经营人，认缴出资450多万元，曾某为一般合资经营人，认缴出资为50多万元。曾某为继续执行外交事务合资经营人，新合资经营人推售，应经全体人员合资经营人提议，司法机关订下口头推售协定。

辩护律师观点

老佛做为该案吴某代理人参加民事诉讼时，发现曾某与黄某签定的合资经营协定虽然刻字了加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）的印章，但该份合资经营协定并没有非常有限合资经营人吴某的盖章。

而根据《中华人民共和国政府合资经营民营公司法》Nenon首款的规定以及加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）设立时吴某与曾某签定的合资经营协定中“新合资经营人推售，应经全体人员合资经营人提议，司法机关订下口头推售协定。”的签订合同，黄某与曾某签定的合资经营协定需经加零合资经营民营企业（非常有限合资经营）的合资经营人吴某亲笔签名证实，仍未获得全体人员合资经营人提议，所以该合资经营协定仍未施行，吴某并不应分担付款职责。曾某做为与黄某签定合资经营协定的相旁人，应分担付款职责。

事例延展

关于合资经营人受让合资经营民营企业个人财产交易额的曾效力判定

合资经营协定已经明确签订合同合资经营人之间受让合资经营个人财产交易额须经全体人员合资经营人提议的，在其他合资经营人未一致同意合资经营个人财产交易额受让之前，原告就合资经营个人财产交易额受让签定的受让协定设立但未施行。

法条链接

《中华人民共和国政府合资经营民营公司法》Nenon

新合资经营人推售，除合资经营协定另有签订合同外，应经全体人员合资经营人提议，并司法机关订下口头推售协定。

订下推售协定时，原合资经营人应向新合伙人如实告知原合资经营民营企业的经营状况和财务状况。

本文作者：黄嘉琪 辩护律师