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国际货代业务范围的扩展和相关资质与合规问题

作者： admin 发布日期： 2024-01-14

作者：郑彦林子渊

本文共计7000字，阅读需约15分钟

尽管近年来国际贸易受到地缘政治风云和少数国家试图“脱钩断链”的影响承受了不小的压力，但经济全球化不断深化仍是历史的潮流，跨境贸易市场方兴未艾。海关总署数据显示，2022年我国外贸进出口顶住多重超预期因素的冲击，进出口规模、质量、效益同步提升。全年进出口总值首次突破40万亿元关口，连续6年保持世界第一货物贸易国地位。跨境贸易过程中，物流环节涉及主体数量多、链条长、流程复杂，其中国际货物运输代理企业扮演了关键角色，本文尝试结合其愈发扩展的业务范围讨论几个需要关注的法律合规问题。

一、跨境贸易中的基石：国际货物运输代理企业

跨境物流是指把商品从一个国家或地区通过海运、陆运或空运等方式跨境运送至另外一个国家或地区，并通过当地配送来完成国际商品交易的过程。商品从卖家手中发出，经历多个环节，最终配送至买家手中。跨境物流与单纯的境内运输相比，有配送时间长、流程复杂（需要经过至少两个国家或地区海关部门的审核）、费用高等特点。因此，单一企业几乎无法负担覆盖全部功能的供应链的资金成本，而将物流委托给国际货物运输代理机构（下称“国际货代企业”），可以更安全、高效、低成本地解决物流问题。

从法律规定看，《国际货物运输代理业管理规定》（原外经贸部令第5号）将国际货物运输代理业定义为接受进出口货物收货人、发货人的委托，以委托人的名义或者以自己的名义，为委托人办理国际货物运输及相关业务并收取服务报酬的行业。代理业务包括：订舱、仓储，货物的监装、监卸，集装箱拼装拆箱，国际多式联运，国际快递（私人信函除外），报关、报检、报验、保险，缮制有关单证，交付运费，结算、交付杂费等。国际货代企业便是前述行业中的企业经营主体，是组织跨国货物运输的中介机构，从收到订单、揽收取货、仓储服务、报关清关、货物集包、订单管理到保险清算、运输、终端配送等跨国贸易物流的全过程，均可以成为国际货代企业的服务内容。

早期的国际货代企业仅提供港到港运输或门到门运输服务，近年来，随着物流技术发展、行业竞争加大，更多头部国际货代企业迎头而上，发展出更多优势。如将原来的海、空、陆等单一运输方式发展到多式联运的综合一体化物流服务。实际上，以 DHL、 K&N、 DSV 以及 Panalpina 等为代表的业界领先国际货代企业都在逐步建立自己的运输组织，希望以承运人而非单纯的代理人服务，以谋求更高收益。更有甚者，其不仅希望成为物流服务提供商，更希望能基于客户提供的信息，系统性分析客户的物流全过程，以提供具有优势和建设意义的物流解决方案，即成为集成管理咨询和第三方物流服务的“第四方物流”经营主体。如DSV 公司2020 年报告显示，物流解决方案业务营收占比 12.3%，已突破10%。

由此可见，跨境货物贸易的蓬勃发展，催生了对跨境货物贸易物流管理、运营能力的极大需求。随之而来的是物流环节中，国际货代企业逐步拓宽其服务领域的覆盖面，从而将涉及更多的资质和法律合规问题。

二、国际货代企业提供跨境贸易物流服务需关注的合规要点

国际货代企业提供跨境贸易物流服务的过程中，首先应遵守一系列普适性的合规要求。

(一) 开设国际货代企业的基本条件：

首先是注册资本达标。根据《国际货物运输代理业管理规定》规定，开设国际货物运输代理企业，除应具备基本条件（具备专业人员、有固定场所和营业设施、有稳定进出口货源市场）外，经营不同种类业务的国际货代企业还应满足不同的注册资本要求。经营海上国际货物运输代理业务的，最低注册资本为500万元；航空货代为300万元，陆路或国际快递业务为200万元。经营前款两项以上业务的，注册资本最低限额为其中最高一项的限额，且每设立一个从事国际货物运输代理业务的分支机构，应当增加注册资本50万元。

其次是应取得一系列相关资质、许可：

1.国际货物运输代理企业信息备案

《国际货运代理企业备案（暂行）办法》规定，凡经国家工商行政管理部门依法注册登记的国际货物运输代理企业及其分支机构（以下简称国际货代企业），应当向商务部或商务部委托的机构办理备案。现阶段，国际货运代理信息管理登录及首次业务办理注册均已迁移至商务部业务系统统一平台企业端，企业可在商务部“国际货运代理企业信息管理系统”（https://iffe.mofcom.gov.cn/corp/notice）填报相关信息，自动生成企业备案表和企业业务备案表。需注意的是，完成企业备案的国际货代企业每年4月底前应提交上一年度业务备案信息。

2.报关和报检资质

进出口货物贸易中，国际货代企业作为货物和物品的收发货人或其代理人，需要向海关及检验检疫机构依法进行申报并办理有关手续，并应取得报关和报检资质。根据2018年4月16日，海关总署发布的《关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》（公告〔2018〕28 号）规定，自2018年4月20日起，企业在海关注册登记或者备案后，将同时取得报关报检资质。在办理市场主体登记时，可同步办理报关单位备案，按照“多证合一”流程完成登记的，无需再向海关提交备案申请。未选择“多证合一”方式提交申请的，仍可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn/）或“互联网+海关”（ http://online.customs.gov.cn/）向海关提交报关单位备案申请。审核通过后，海关将向注册登记或者备案企业同时核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》和《出入境检验检疫报检企业备案表》，相关证书或者备案表加盖海关注册备案专用章。企业有需要的，可以在业务现场领取；没有领取的，不影响企业办理海关业务。

需注意的是，原《对外贸易法》第9条规定，从事货物进出口的对外贸易经营者，除法律、行政法规、规章另有规定外，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记。对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的报关验放手续。但2022年12月20日《对外贸易法》修订后，自2022年12月30日起从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需办理备案登记。需注意的是，对外贸易经营者备案取消仅意味着行政审批环节的减少，不意味着国际货代公司成立后即可开展进出口业务。

(二) 开展运输代理业务所需资质：

如需代理海运、水运业务，应取得如下资质：

国际船舶代理业务备案。《海运条例实施细则》规定，国际船舶代理经营者，是指依照中国法律设立从事《海运条例》第二十五条规定业务（经营国际海上运输业务以及与国际海上运输相关的辅助性业务）的中国企业法人。自2020年11月起，国际船舶代理业务备案通过交通部水路运输建设综合管理信息系统（http://wtis.mot.gov.cn）进行办理。

境内船舶代理、水路货物运输代理备案。《国内水路运输管理条例》第30条规定，船舶代理、水路旅客运输代理业务的经营者应当自企业设立登记之日起15个工作日内，向所在地设区的市级人民政府负责水路运输管理的部门备案。《国内水路运输辅助业管理规定》第12条也有类似规定。

其他运输方式相关资质要求。从事道路（公路）运输应取得《道路运输经营许可证》（使用总质量4500千克及以下普通货运车辆从事普通货运经营的无需办理），涉及危险品货物道路（公路）运输的，《道路运输经营许可证》的经营范围栏内应注明允许运输的危险货物类别、项别或者品名，如果为剧毒化学品还应标注“剧毒”。从事航空运输应取得《公共航空运输企业经营许可证》，涉及危险品货物航空运输的，还应依法取得《危险品航空运输许可》。从事铁路运输则应取得《铁路运输许可证》。

需注意的是，跨境贸易的高速发展亦对国际货代企业的服务提出了更高要求。有较多行业领先的国际货代企业不再仅为货主与承运人提供撮合服务、收取佣金，更与船东等承运人达成长期、稳定的合作关系，以“无船承运人”的身份提供更深入、附加价值更高的代理服务。无船承运人，即指集装箱运输中，经营集装箱货运的揽货、装箱、拼箱、拆箱以及内陆运输，经营中转站或内陆站业务，但不营运船舶的承运人，《国际海运条例实施细则》中也有相关定义。以无船承运人身份提供服务的国际货代企业，应至少取得如下资质：

无船承运人备案。《国际海运条例实施细则》规定，无船承运业务经营者，包括中国无船承运业务经营者和外国无船承运业务经营者。其中中国无船承运业务经营者是指依照《海运条例》和本实施细则规定取得无船承运业务经营资格的中国企业法人。根据《中华人民共和国国际海运条例》、《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》（国发〔2019〕6号）、《关于国际船舶运输及内地与港澳海上运输业务相关审批、备案事项的通知》（交办水函〔2019〕681号）等相关规定，现阶段通过交通运输部“水路运输建设综合管理信息系统”（http://wtis.mot.gov.cn ）进行备案。

无船承运人运价备案。《国际海运条例》第十五条规定，经营国际班轮运输业务的国际船舶运输经营者的运价和无船承运业务经营者的运价，应当按照规定格式向国务院交通主管部门备案。国务院交通主管部门应当指定专门机构受理运价备案。实践中，运价备案应使用统一的运价备案表 (可参考航交所网站www.sse.net.cn 或中华航运网www.chineseshipping.com.cn文件 )，收到航交所发出的备案回执，证明备案有效。鉴于绝大部分国际货代企业没有自持运输船只，一般均需取得该等备案。

综上所述，开设国际货代企业除需具备资金、场所、人员、稳定的订单来源外，还应完成国际货物运输代理企业信息备案，取得报关报检资质。如需开展海运、水运、陆运、空运、铁运等方面的代理业务，特别是将业务领域扩展到“无船承运人”范畴，则还需取得相应的经营资质，否则可能被认为系违规经营而对企业运营产生较大阻碍。

三、特殊类型仓储设施投资要点

仓储不仅是物流的基础功能要素，更是物流管理的坚实基础。有效的仓储能够实现产品的整合，调节供应和需求，降低成本，优化整个供应链系统。在跨境货物贸易的仓储环节中，生产企业或销售者自建仓、平台自营仓（如Shoppe和Lazada等跨境电商平台经营有自营仓）、国际货物运输代理企业提供仓储服务均占有一席之地。但如生产企业或销售者自建仓库，可能面临专业性较差、管理难度大、支出成本高等问题。平台自营仓也可能限制销售者对仓储服务灵活性的需求，有一定的局限性。因此，较多国际货代企业提供仓储服务，包括提供自有仓、租赁仓或提供仓储解决方案。根据法律有关规定，从事普通货物仓储无需取得相关许可或资质，但在提供特殊类型的仓储服务时，国际货代企业仍需注意以下要点。

(一) 保税仓

根据《海关对保税仓库及所存货物的管理规定》（最新版将于2023年7月1日起生效），设立保税仓库，应具有专门存储保税货物的营业场所并符合该规定要求（计算机管理系统并与海关联网、布局、隔离设施、监管设施和办理业务必需的其他设施、管理制度、面积等）。还应当经海关注册登记，并取得《保税仓库注册登记证书》，证书有效期三年。根据前述规定，运营保税仓期间，经营主体还应遵守如下合规要求：

保税仓储货物在存储期间发生损毁或者灭失的，除不可抗力外，保税仓库应当依法向海关缴纳损毁、灭失货物的税款，并承担相应的法律责任。保税仓储货物在保税仓库内存储期满，未及时向海关申请延期或者延长期限届满后既不复运出境也不转为进口的，海关可能征收滞报金；超过三个月未向海关申报的，其进口货物由海关提取依法变卖处理。若擅自在保税仓库存放规定范围之外的其他货物，货物管理混乱、账目不清，转租、转借给他人经营或下设分库的，可能被责令改正，给予警告，或者处1万元以下的罚款；有违法所得的，处违法所得3倍以下的罚款，但最高不得超过3万元。

(二) 危险化学品仓库

如运输锂、镁等金属或石油原油等可能构成危险化学品的货物，应注意开设专门仓库并应做好安全条件审查。开设该类物流仓库的企业应参考《危险化学品目录（2015年版）》文件，确认存储的货物是否属于危险化学品。《危险化学品安全管理条例》等法律规定，危险化学品应当储存在专用仓库内，应当建立危险化学品出入库核查、登记制度。按《危险化学品建设项目安全监督管理办法》规定，新建、改建、扩建生产、储存危险化学品的建设项目，应当由安全生产监督管理部门进行安全条件审查和安全设施的设计审查，并且建设项目未经安全审查和安全设施竣工验收的，不得开工建设或者投入生产（使用）。根据前述法律规定，设立或新建、改造、扩建危险化学品储存项目时，应履行安全条件审查，取得通过的确认文件。同时需每三年对储存危化品的企业进行一次安全评价。管理该类危险化学品仓库，还应注意如下合规要求：

如果危险化学品专用仓库未设专人负责管理，未建立危险化学品出入库核查、登记制度的、未设置明显标志的，可能被责令改正，处5万元以下的罚款；拒不改正的，处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿。

(三) 大宗商品仓库

实践中，我们发现有部分国际货代企业服务于大宗商品交易行业，主要贸易品可分为能源、金属与农产品三大类，具有规模大、价值高、产品多的特点，在投资大宗商品仓储设施时，需注意以下要点：

1.冷链仓库

根据中物联冷链委数据，食品冷链占冷链物流的比重接近90%，是冷链物流最主要的运用场景。而猪肉等禽类加工产品在大宗商品物流中占据较大比例，一般需全程冷藏运输、存储。因冷链物流仓储、运输等环节能耗水平较高，企业主体应注意固定资产投资项目节能审查相关规定。2016年11月27日，国家发展和改革委员会发布《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第44号，2017年1月1日起实施）。2022年11月25日，国家发展改革委公布了《固定资产投资项目节能审查办法（征求意见稿）》，并在2023年3月28日发布了《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第2号，2023年6月1日起实施，下称“《节能审查办法》”）。《节能审查办法》将节能审查项目分为省级节能审查、地方节能审查、无需单独审查三种，主要考察指标系是否属于国家发改委核报国务院审批或国家发改委自行审批的政府投资项目，以及年综合能源消费量、年电力消费量。冷链仓储行业不在《不单独进行节能审查的行业目录》范围内，应参照《节能审查办法》规定执行，如不属于“可不单独编制节能报告”项目（关键能耗指标为年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的），仍可能需编制节能报告并获得节能审查意见。如广东某冷链物流公司建设冷链物流中心基地，便根据《固定资产投资项目节能报告编制指南》编制有节能报告，并报该市发改委审批。[1]

如果未按法律规定进行节能审查，或节能审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用仓库（固定资产投资项目），可能被责令停止建设或停止生产、使用，限期整改，通报批评，视情节处10万元以下罚款。2.期货交割仓库在期货交易中，作为期货交易实物履约与期货交割的交付保障，期货交割仓储业务是连接期货市场和现货市场的桥梁和纽带，是大宗商品产业链、供应链极为重要的一环。如储存的货物将用于期货交割，还应取得有关批复。参考《上海期货交易所指定交割仓库管理办法》规定，申请指定交割仓库除应具备基本的固定资产、财务条件外，还应拥有：1）专业管理队伍。仓库主要管理人员应当有五年以上的仓储管理经验，且应有一支训练有素的专业管理队伍；2）制度。有严格、完善的商品出入库制度、库存商品管理制度等；3）硬件设施。堆场、库房应有一定规模，有储存交易所上市商品的条件。设备完好、齐全，计量符合规定要求且应具备良好的交通运输条件。具备前述条件的仓储服务提供企业应向期货交易所申请取得批复，与期货交易所签订《指定交割仓库协议书》，并应缴纳风险保证金。需要注意的是，作为期货交割仓库的运营主体，前述管理办法明确规定商品储存阶段，仓库应根据商品不同的性能、特点，结合当地自然条件选择合适储存场所和科学合理的堆码方式，做好保管保养工作。应做好自查并做好记录，且交易所将进行抽查和年审（重点关注仓储设施、库容库貌、业务能力、业务实绩、账目管理、会员满意程度等），若认定仓库不符合要求，交易所有权减少核定库容、暂停交割业务、直至取消指定交割仓库的资格。若因自身管理不善等过错，导致标准仓单持有人不能行使权利，仓库还应当承担赔偿责任。另外，我们可以看到近年来大宗商品期货交割呈现国际化态势。2010年，上海期货交易所便出台了《上海期货交易所保税交割实施细则（试行）》，正式启动期货保税交割业务，以逐步推进期货市场国际化。“期货保税交割”指以保税监管区域或保税仓库内处于保税监管状态的期货合约所载商品作为期货交割的标的物进行实物交割。参考现行阶段的上海市实践，海关总署同意在洋山保税港区对进口保税储存的铜和铝两个品种通过上海期货交易所开展保税交割业务试点。即保持现有交易规则体系不变，保持完税货物进行实物交割不变，在交割环节，新增保税货物进行实物交割。原来进口的货物需要进口报关后才能进入期货交割，开展保税交割后，保税货物利用保税仓库在完成进口报关前就可以进入交割环节，不必先行办理报关手续、缴纳进口关税和相关税费。需注意的是，如需开设保税交割仓库，除应取得期货交割仓库资质外，还应向交易所申报指定其为保税交割仓库，方得开展该类业务。

[1]https://www.shantou.gov.cn/stsfgj/gkmlpt/content/1/1919/post_1919942.html#3305

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