经历数月的营业收入崩塌后，沪上新贵网络公司石门信息技术（本名黄大，002195.SZ）要将自己的近地点，转换到智能化汽车应用领域的行径，引起了市场高度高度关注。
依照公布，该公司计划高价出售子公司北京黄大大数据信息技术非常有限公司（以下简称“大数据子公司”）100%股权，与此同时以至少18倍的高折价注资全面收购Nullmax(Cayman)Limited（以下简称“纽劢塔希提”）部分股权，而该正股已有营业收入。
对于石门信息技术的这一动作，投资者表示疑惑。在此之前，深交所对石门信息技术印发的高度关注函提出十问。
第三财经新闻注意到，石门信息技术这桩资本运转，最早可以回溯到去年底，即或石门信息技术新控股股东进入之时。未来，石门信息技术能否通过开展智能化汽车、AI销售业务延展业绩，仍有很大的不稳定性。
折价19倍全面收购0收入AI公司
9月初，石门信息技术公布的了拟实现战略结构调整的全面收购事项。在此之前，该公司已经多年没有过资本运转。
依照报告书，石门信息技术拟注资并全面收购纽劢塔希提，上市公司的销售业务应用领域从网络信息服务扩展到人工智慧应用领域。石门信息技术称。纽劢塔希提著眼于智 能驾驶技术，拥有丰富的技术经验和专业技能，在计算机听觉机器学习、交互技术、智能化驾驶产业化等应用领域“取得了显著的成就”。
依照多方签署的协定，石门信息技术控股子公司子公司北京泰兴智能化信息技术非常有限公司（以下简称“泰兴智能化信息技术”）拟按港币19.8亿的Deoria总估值、以Chhatarpur资金港币6.75亿或下同美元的投资金额对纽劢塔希提进行注资，配售纽劢塔希提总计3619.96亿股B轮公司债，占注资后纽劢塔希提26.12%的股权。该笔注资的折价率约为19倍。
泰兴智能化信息技术顺利完成注资的与此同时，与德维尔因节（002920.SZ）等多方签订股权转让协定，出让多方所持1813.01亿股纽劢塔希提的股权，占注资后13.08%股权。交易顺利完成后，泰兴智能化总计所持的纽劢塔希提投票权比例为50.2%。
报告书显示，纽劢塔希提的销售业务实体纽劢信息技术（北京）非常有限公司（以下简称“纽劢信息技术”）于2017年1月成立，纽劢塔希提2022年、2023年1~6月无营业收入，净利润分别为-7525.59多万元、-3712.99多万元。
与此同时，轮盾担任纽劢信息技术的常务董事；轮盾及傅光华控制的 Stonehill 及 Yanheng 为纽劢塔希提的股东。意味着，本次全面收购构成关联交易。
深交所在高度关注函中向石门信息技术提出，说明次全面收购的必要性、是否存在损害中小股东利益的情形，以及评估增值率的合理性。
石门信息技术一边高折价买入零收入的正股资产，另一边拟出售大数据子公司100%股权，转让价格为10.94亿，增值率仅11.57%。
审计报告显示，截至2023年6月末，大数据子公司的在手货币资金、交易性金融资产期末余额分别为6.98亿、2.15亿，投资性房地产、固定资产分别为1.12亿、5257多万元。
交换资产的游戏
第三财经新闻记者注意到，该笔交易背后，实际是石门信息技术新老股东之间的“游戏”。2023年1月，石门信息技术进行了实际控人变更。
依照公布，截至1月9日，石门信息技术已有控股股东、实际控制人。经过一系列股权变更后，韩猛及其一致行动人张淑霞不再所持公司股权；北京岩合信息技术合伙企业（非常有限合伙）（以下简称“北京岩合”）成为上市公司的控股股东，轮盾及傅光华将成为上市公司的实际控制人。
韩猛退出上市公司的方式，是股权转让。今年1月8日，石门信息技术报告书称，韩猛、张淑霞通过协议转让，将公司的5.53亿股流通股（占总股本9.67%），转让给北京岩合，交易对价为20亿，约3.61元/股。
今年6月1日，北京岩合顺利完成支付全部20亿股权转让价款，成为上市公司的控股股东，轮盾及傅光华成为上市公司的实际控制人。
新任控股股东禁入后，石门信息技术股价十分活跃。发布上述报告书后，1月9日~11日，石门信息技术股价连拉三个涨停板，此后两个月内，石门信息技术股价迭创阶段新高，于3月27日盘中创下年内最高价3.64元，较报告书发布前股价累计上涨约70%。
然而，作为出让方，顺利完成上述股权交易时，北京岩合甚至连财务报表都没有编制。深交所高度关注函质疑，北京岩合成立于2022年12月，注册资本20亿，在尚未编制财务报表的情况下，取得公司控股权的原因及商业合理性。
石门信息技术此次出售的大数据子公司100%股权的出让方，实际控制人正是韩猛。依照报告书，上圣埃蒂安德瑞连年企业管理非常有限公司（以下简称“瑞瑞连年”）是大数据子公司100%的出让方，其实控人韩猛过去十二个月内曾是石门信息技术持股5%以上的股东，构成关联交易。瑞瑞连年的成立时间也很短，2023年7月才成立。
也就是说，韩猛转让石门信息技术股权给新实控人，获得20亿价款大半年后，新实控人高价出售子公司给韩猛，新实控人再注资自己所投资的公司并进行全面收购。
这样的操作也引起了投资者的质疑：本次出售控股子公司子公司与前次控股权转让是否为一揽子交易？
作为一家网络企业，石门信息技术的网络主业收入持续萎缩。2020年以来，该公司营收一路下滑，2022年扣非净利润甚至亏损9.75亿，主要系计提了12.86亿的资产减值准备。2021年-2022年，石门信息技术的营业收入分别下滑了23.93%、28.43%。
2023年上半年，公司经营依然低迷，网络信息服务销售业务实现营业收入为2.45亿，在营收中占比83.83%，但收入规模同比下降了12.98%。
石门信息技术在报告书中称，此次对智能化汽车、无人驾驶的布局系战略结构调整，纽劢信息技术核心团队人员徐雷曾先后任职于美国高通、特斯拉，具有超过10年的计算机听觉和机器学习研发经验。与此同时，纽劢信息技术已与多家知名汽车厂商建立了面向量产的深度合作，获得了国内多家汽车厂商的定点量产项目。
除了智能化汽车以外，2023 年 6 月，石门信息技术还成立了控股子公司北京岩芯数智信息技术非常有限公司，开展AIGC垂类大模型的应用。
但石门信息技术面临的考验是，一番资本运转之后，石门信息技术能通过AI子公司获得多少收益，仍有很大不稳定性。
