注册资本300万公司被范冰冰卖了10亿，深交所：为什么

来源丨金沙财经

著名著名演员黄晓明赠与的男士们上苍借势制做方挂牌上市，一家去年才设立、注册资本仅300万的公司，俨然将折价逾7亿。不但股民议论，在满天飞的社会舆论高度关注下，交易所也看不下去了。

上交所4月11日发出高度关注函，就制做方(300426)前日宣布全面收购苏州男士们神文化传媒有限公司(简称“男士们神”)51%的股份，并先期确认该全面收购事宜达至关键性重组国际标准一事来函。上交所暗指，如果全面收购男士们神达至关键性重组国际标准，其估值水平短期内增幅巨大，要求制做方在公布关键性重组方案时，重点对男士们神的估值水平情况进行分析说明，并进行关键性风险提示。

据税务数据资料表明，男士们神设立于2015年7月30日，核准日期为2016年1月29日，注册资本多于300多万元。公司主要从事该台该台节目的制做，电影的制做、发行与特映，组织文化文化交流活动，选角以及培训服务等业务。从前述来看，男士们神设立时短，证照差强人意。

但据税务数据资料表明，公司股东合计有两名，分别为张传美、黄晓明，其法定代表人也为黄晓明。此外，黄晓明还担任该公司执行董事、总经理职务，而张传美则出任独立董事。结合公开数据资料表明，歌星黄晓明母亲便是张传美。因此，可以确认男士们神便是由黄晓明的家族企业公司。

需要指出的是，虽然制做方未透漏全面收购数额，但公司在报告书中则表示，先期确认该全面收购事宜达至关键性重组国际标准。以此观之此项交易数额不小。黄晓明家族企业300多万元的投资，或将获得巨额浮亏。

事实上，范冰冰与制做方早有历史渊源。在制做方挂牌上市之初，便虽有数名歌星股东而备受市场高度关注。其中，黄晓明所持约129亿股，章子怡所持117亿股，张国立所持57亿股，导演霍盖起所持44.99亿股。据悉，黄晓明、章子怡是在2011年4月制做方注资凌桥时进入的，每股原先多于数元。

截止2015年9月3日，黄晓明的认购数据未发生变化，名列制做方第十大股东。考虑到挂牌上市公司于2015年10月21日实施了10转10派1.2元的分红，黄晓明认购数量应已增至258亿股。截止停牌前，制做方股价吻合65元，黄晓明认购市值吻合1.68亿元。

积极推进正股资产的尽调调查工作。公司承诺，争取于4月27日前公布关键性重组预案。

制做方在报告书中并未透漏更多细节，不过公司则表示，先期确认该全面收购事宜达至关键性重组国际标准。按照《挂牌上市公司关键性重组管理办法》，三种情形构成关键性重组：全面收购价格或全面收购正股资产总额(除以全面收购比率)少于挂牌上市公司资产总额的50%；正股销售收入占比少于50%；全面收购价格或全面收购正股净利润(除以全面收购比率)占比少于挂牌上市公司净利润50%且高于5000多万元。

高折价全面收购黄晓明赠与公司，不但惹来社会舆论高度高度关注，在投资者关系交互平台上也留下大量提问。有投资者提问制做方“为什么要全面收购黄晓明的苏州男士们神，全面收购有利益输送之嫌”、“复盘后股价会不会一泻千里，有何控制措施”等等，公司高管未予正面回答。

空壳公司估值水平8亿？

澎湃新闻认为，男士们神就是黄晓明新近设立的空壳公司。

而根据制做方的报告书推算，在此次全面收购中，男士们神的估值水平不会低于7亿元，多数财经专业机构的估测则是将少于10亿。此举引得股民纷纷留言：“范爷这是到股市抢股民的钱来了”。

对于制做方，外界印象深刻的是在去年2月份公司挂牌上市仪式上，作为股东的黄晓明和章子怡前来捧场，一时间引发上交所挂牌上市大厅的众人围观。当时的业内分析人士指出，近年来，一线歌星动辄数千万的片酬让影视公司承担着越来越高的成本压力，而歌星股东化，便是影视公司化解高成本压力的方法之一。

年报表明，制做方2015年年利润仅1.12亿，最近三年平均增长速度不到30%，连续三年现金流为负，市值却高达104亿，市盈率吻合100倍。有分析指出，面对扑朔迷离的A股市场与娱乐圈的资本游戏，普通投资者应该时刻警惕股价泡沫风险，还是要把生活和演戏、投资与追星做个适当的切割。

达至“关键性重组”要满足以下三条标注之一：全面收购价格或全面收购正股资产总额(除以全面收购比率)少于挂牌上市公司资产总额的50%；正股销售收入占比少于50%；全面收购价格或全面收购正股净利润(除以全面收购比率)占比少于挂牌上市公司净利润50%且高于5000多万元。

作为一家新设立的公司，销售收入要达标显然很难，毕竟制做方去年的净利润是1.12亿元，那么只能看全面收购价格与资产的关系。截止2015年底，制做方的资产总额、净利润分别是14.8亿元、8.7亿元，所以，男士们神51%股份起始定价为7.4亿元或4.35亿元，即使取较低值男士们神公司的估值水平最少为8.5亿元。

依照此判断，范爷此次交易至少入手4.35亿元现金。

易引发流动性风险

华夏时报报道称，截止去年三季度末，黄晓明所持129亿股，名列制做方的前十大股东，而黄晓明更重要的一个身份则是制做方的签约艺人，这一合约的有效期截止到2015年3月份。

就在黄晓明和制做方合约终止后不久，黄晓明就以其自身和其母亲的身份注册了男士们神影视。根据税务登记数据资料表明，该公司最终的核准日期是2016年1月29日。

仅仅两个月之后，这家注册资本多于300多万元的公司，就以比肩制做方的估值水平反手卖给了唐德影视，而制做方设立至今已经运营将近10年，资产规模14.8亿元，市值规模则少于100亿元。

“我自认为在中国影视界是一个比较懂金融的人，在这个行业里感同身受的是，现在影视制做的艰难，比如电影投资中导演和歌星高昂的价格带来的制做成本的风险。”阿里影业副总裁徐远翔在3月30日谈及影视产业资本化浪潮的风险时认为，目前很多影视公司并入挂牌上市公司所存在的业绩对赌，编剧、导演或艺人不再收取片酬而是和公司资本绑定，这些都将产生极大风险。

对于这种风险，按照易凯资本创始人王冉给出的分析，歌星股东化无非就是歌星把个人收入转变为公司收入，而这部分收入大部分可以直接转化为利润，这些利润乘上目前市场上同行的12倍到15倍左右的市盈率再卖给挂牌上市公司，歌星卖掉自己的全部或部分股份完成自我价值的放大和提前回收。

这种股权杠杆全面收购的风险在于，对于被全面收购歌星认购公司，交易对价主要是股权和少量现金流，如果这些歌星认购公司没有得到足够的现金回流，很容易出现流动性风险，而这种风险一旦发生，会反向通过一系列杠杆传导至二级市场。

徐远翔分析认为，很多公司为了卖一个好价钱，就每年按照一亿、两亿的业绩对赌，然而一旦出现自身财力问题或者投资项目巨大亏损，会给投资商带来很大的金融压力。

股民被指成泡沫埋单者

据澎湃新闻，制做方对于黄晓明的绑定已经进入“2.0时代”，此前公司借助的是股权绑定。

制做方在2015年2月份挂牌上市，当下股价约为每股65元，在诸多歌星股东中，黄晓明领衔，以129亿股的认购数成为第十大股东，股份账面市值7000多万元，她在2011年入股时，基本上用白菜价购得上述股份，花费也就85.6多万元。

借助黄晓明主演的《武媚娘传奇》，制做方才捞够了挂牌上市的资本，公司的招股书也曾公布留住黄晓明有多重要：《武媚娘传奇》在2014年贡献的销售收入为2.68亿元，占当年公司总销售收入的71.51%，另外，公司还拥有黄晓明独家电视剧代理、非独家电影代理权，按照影视剧收入的10%，提取演艺经纪代理费。

这种绑定歌星方式的转变，最早可以参考华谊兄弟。挂牌上市前，该公司曾授予了导演冯小刚3%的股票，冯小刚后逐步套现，也曾一度出走华谊兄弟，去年11月，华谊兄弟宣布以10.5亿元的股权转让价款全面收购冯小刚旗下公司70%的股权。借此，华谊兄弟也绑定了《手机2》、《非诚勿扰3》等项目。

在冯小刚之前，华谊兄弟宣布7.56亿元全面收购浙江东阳浩瀚影视(同样是刚设立)70%的股权，浙江东阳浩瀚影视的股东主要是李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等六歌星，而这些艺人也实际是华谊兄弟签约艺人。

易凯资本创始人王冉近期评价此类现象时称，歌星和导演设立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远少于正常经纪公司分成比率)转变为公司的收入，这收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率放大了很多倍卖给A股公司或投资人。

在此情况下，对影视公司来说，本来的成本不但不再是成本，而且变成了收入，这一进一出，亏的转为盈利，盈利的变成赚疯；对这些大牌艺人或者导演来说，付出了一两年的劳动拿回了六到十年的钱，虽然后面还会有一些绑定的义务，但那些都是未来，眼前的利益先装进兜再说。

在此逻辑之下，也难怪有人称，A股股民成了此次制做方所制造泡沫的埋单者。

挂牌上市公司与黄晓明的关系，让上交所也来细究这笔交易的合规性，并给公司发出高度关注函。

对于高估值水平背后蕴藏的风险，北京大学文化产业研究院副院长陈少峰曾指出，影视本身就是高风险行业，存在很多不确认性因素。对于歌星认购公司来说，艺人在前期套现后，还有股权利益的驱动，双方利益捆绑更为紧密，其价值主要表现在业务层面的合作；而对于电影作品、作家等的投资，市场前景很难预期。

制做方最新报告书称，因筹划关键性重组事宜于2016 年3 月28 日向深圳证券交易所申请临时停牌。2016 年3 月29 日公司在中国证监会指定信息公布网站上发布《关于关键性重组停牌报告书》，公司股票自2016 年3月28 日开市起停牌。公司已于2016 年4 月5 日在中国证监会指定的信息公布网站上发布了《关于关键性重组停牌进展报告书》

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