安徽省交通建设股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告新浪财经2023-09-12 00:41

来源：证券时报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“交建股份”）第三届董事会第八次通知于2023年9月7日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2023年9月11日以现场结合通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事俞红华、何林海以通讯方式参会。本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付（以下简称“本次重组”），同时上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　（一） 本次交易的整体方案

　　本次交易整体方案如下：

　　公司本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付。

同时上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二） 发行股份购买资产暨关联交易方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为无锡博达合一科技有限公司，本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第三届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册的股份数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、锁定期安排

本次重组交易对方无锡博达合一科技有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股份。

锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按向公司转让的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。

　　过渡期间标的公司如进行分红，则届时双方可另行协商调整交易对价。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。前述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、业绩承诺与补偿安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

　　（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度；如本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2024年度、2025年度及2026年度；若本次重组未能于2024年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（3）业绩补偿方式及补偿安排

业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人承诺因本次交易获得的公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不以任何方式规避股票锁定承诺等其他义务。在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩补偿义务人承诺保证不质押因本次交易获得的公司对价股份。

业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。

　　业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　（4）减值测试

在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　（5）补偿的实施

交易各方同意，若业绩补偿义务人根据约定需向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60天内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

如根据会计师事务所出具的专项审核报告，补偿义务人不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后10个交易日内向补偿义务人出具确认文件。

　　（6）业绩补偿限额

　　补偿义务人对公司进行补偿的总额应不超过本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格。

　　（7）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司奖励以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%，不超过其超额业绩部分的40%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，甲方促使标的公司在甲方经股东大会决定聘请的进行年度会计报表审计的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励对象付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。

除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份募集配套资金作出的予以注册决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行股份募集配套资金暨关联交易方案

　　1、募集配套资金的金额及用途

上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象

　　本次募集配套资金发行的发行对象为上市公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥。祥源控股集团有限责任公司、俞发祥均以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%（交易均价的计算方式为：交易均价定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集配套资金发行股份的发行数量

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前交建股份总股本的30%，即不超过185,677,270股。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额及发行股份数量将在标的资产交易价格确定后予以确定。

　　在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

　　本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金作出的予以注册决定，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。待本次交易相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将该报告书及其摘要另行提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

具体内容详见公司同日披露的《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为无锡博达合一科技有限公司。本次交易前，无锡博达合一科技有限公司不持有上市公司股份，不属于公司关联方。根据交易方案，本次交易完成后，无锡博达合一科技有限公司预计将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方将与上市公司存在关联关系。因此，发行股份及支付现金购买资产事项预计构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的发行对象祥源控股集团有限责任公司为上市公司控股股东，俞发祥为上市公司实际控制人，因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议案》

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。经初步预估，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交上海证券交易所审核，并经中国证监会作出的予以注册决定后方可实施。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的相关情形的议案》

　　本次交易前36个月内，公司控股股东为祥源控股集团有限责任公司，实际控制人为俞发祥先生。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为俞发祥先生，本次交易不会导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方无锡博达合一科技有限公司签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　　董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方无锡博达合一科技有限公司签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

　　董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于签署附生效条件的〈向特定对象发行股票认购协议〉的议案》

　　同意公司与控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥签订附生效条件的《向特定对象发行股票认购协议》。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定及第四十三条规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二） 本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（四） 本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五） 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为货币资金或者无具体经营业务的情形；

　　（六） 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七） 本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　（一） 本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

　　（二） 本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（三） 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（四） 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（五） 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（六） 本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》

　　根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，也不存在标的资产出资不实或影响标的资产合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，标的资产将成为公司控股子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性；且有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、不新增不必要的关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的议案》

　　董事会就本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的各项条件。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经董事会核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于公司股票价格波动情况的议案》

公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2023年8月29日开市起停牌。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（2023年修订）》等法律法规的要求，公司对停牌前连续20个交易日股票价格波动的情况以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了核查比较。

公司重大资产重组停牌前第21个交易日（2023年7月31日）收盘价格为7.21元/股，停牌前一交易日（2023年8月28日）收盘价格为7.34元/股，股票收盘价累计上涨1.80%。

　　本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2023年7月31日至2023年8月28日），公司股票（603815.SH）、上证指数（000001.SH）、中国证监会建筑业指数（883022.WI）的累计涨跌幅情况如下：

综上，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证指数（000001.SH）、证监会建筑业指数（883022.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，未构成异常波动情况。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

本次交易尚需在标的公司涉及的审计、评估工作完成后提交公司董事会进一步审议，董事会审议通过后提交公司股东大会审议、上海证券交易所审核，并经中国证监会对本次交易作出的予以注册决定等。

　　公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　董事俞红华、何林海为关联董事，回避表决。

董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

　　十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1、 按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2、 按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3、 如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　4、 按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5、 按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、 在法律、法规和其他规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　以上授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易作出的予以注册决定，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会会议。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

董事表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2023年9月12日

　　证券代码：603815 证券简称：交建股份 公告编号：2023-072

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2023年9月7日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2023年9月11日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席屈晓蕾召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付（以下简称“本次重组”），同时上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《安徽省交通建设股份有限公司章程》的有关规定，公司监事会经过对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

　　（一） 本次交易的整体方案

　　本次交易整体方案如下：

　　公司本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买无锡博达合一科技有限公司持有的无锡博达新能科技有限公司70%股权，其中90%的交易对价由上市公司以发行股份的方式支付，10%的交易对价由上市公司以现金支付。

同时上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二） 发行股份购买资产暨关联交易方案

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次重组中，公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为无锡博达合一科技有限公司，本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即第三届董事会第八次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

　　配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

　　三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票数量的计算公式为：

发行股份的数量=(标的资产交易对价-现金支付对价)/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册的股份数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、锁定期安排

本次重组交易对方无锡博达合一科技有限公司承诺，通过本次重组取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其持有的公司股份。

锁定期内，本次重组交易对方于本次重组中取得的公司股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、过渡期间损益归属

自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），标的资产产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按向公司转让的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。

　　过渡期间标的公司如进行分红，则届时双方可另行协商调整交易对价。

若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。前述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

　　本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、业绩承诺与补偿安排

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如下：

　　（1）业绩补偿期间

业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2023年度、2024年度及2025年度；如本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2024年度、2025年度及2026年度；若本次重组未能于2024年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（2）业绩承诺金额

业绩补偿义务人承诺本次重组的标的公司在业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润合计数（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润合计数。最终承诺净利润以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中所载之标的资产业绩承诺期的预测净利润合计数为准确定，届时双方将另行签署相关补充协议确定。

　　（3）业绩补偿方式及补偿安排

业绩补偿义务人首先以其通过本次交易获得的公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则由业绩补偿义务人可选择以现金及/或股份方式进行补偿。

业绩补偿义务人承诺因本次交易获得的公司对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不以任何方式规避股票锁定承诺等其他义务。在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，业绩补偿义务人承诺保证不质押因本次交易获得的公司对价股份。

业绩补偿义务人同意由公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司业绩承诺期每一年度承诺净利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的标的资产在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合计净利润数额为标的公司的实际合计净利润数（以下简称“实际净利润”）。标的公司截至当期期末累积的实际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定履行补偿义务。

业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：

　　业绩补偿义务人当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润-标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年度的承诺净利润合计数×交易对价－累计已补偿金额

　　当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格

若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额或应补偿股份数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。

若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

　　返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

　　（4）减值测试

在业绩承诺期届满后，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行向公司进行补偿。减值补偿方式应由业绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。

　　另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

　　减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人累计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格）

减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行价格

　　若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：

　　调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。

　　若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：

返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。

　　（5）补偿的实施

交易各方同意，若业绩补偿义务人根据约定需向上市公司进行股份补偿时，上市公司应在会计师事务所出具专项审核报告或减值测试专项审核报告后60天内召开董事会及股东大会审议关于前述股份回购并注销的议案。上市公司应在股东大会审议通过之日起两个月内，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。在未办理完毕回购注销手续前，该等应补偿股份不享有表决权和分红权等任何股东权利。

如根据会计师事务所出具的专项审核报告，补偿义务人不负有补偿义务的，上市公司应当在当年专项审核报告在指定信息披露媒体披露后10个交易日内向补偿义务人出具确认文件。

　　（6）业绩补偿限额

　　补偿义务人对公司进行补偿的总额应不超过本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格。

　　（7）超额业绩奖励

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实际净利润（即三年合计实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超出累计承诺净利润，则甲方同意标的公司奖励以支付现金的方式给标的公司核心团队进行超额业绩奖励，同时，超额业绩奖励不得超过本次交易价格的20%，不超过其超额业绩部分的40%。上述超额业绩奖励于业绩承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。

具体奖励对象及奖励方案届时由标的公司总经理提交，由标的公司董事会审议。业绩承诺期届满后，甲方促使标的公司在甲方经股东大会决定聘请的进行年度会计报表审计的会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，及减值测试情况的审核报告后60日内，向奖励对象付清奖励款。获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。

本次超额业绩奖励计入标的公司业绩承诺期当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑该费用对标的公司净利润（合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）的影响，在计算超额业绩奖励金额时不考虑该费用对标的公司业绩承诺期内累计实现的合并报表口径不扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润数的影响。

除非因中国《企业会计准则》和其他适用法律、法规规定以及监管机构要求或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得变更会计政策、会计估计；如因上述因素导致标的公司发生会计政策和会计估计变更，则在计算标的公司业绩承诺实现情况和金额以及超额业绩奖励情况和金额时，所使用的会计政策及会计估计均不做变更。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份募集配套资金作出的予以注册决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行股份募集配套资金暨关联交易方案

　　1、募集配套资金的金额及用途

上市公司拟向控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定确定。本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于支付本次收购的现金对价、标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金、偿还债务、支付中介机构费用等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定。

本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象

本次募集配套资金发行的发行对象为上市公司控股股东祥源控股集团有限责任公司、实际控制人俞发祥。祥源控股集团有限责任公司、俞发祥均以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、募集配套资金发行股份的定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格为5.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80.00%（交易均价的计算方式为：交易均价定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、募集配套资金发行股份的发行数量

募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前交建股份总股本的30%，即不超过185,677,270股。由于本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具体金额及发行股份数量将在标的资产交易价格确定后予以确定。

在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起18个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、决议有效期

　　本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金作出的予以注册决定，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于〈安徽省交通建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》