罗巍律师：投资泰国常见问题及应对措施

一、为何要在马来西亚注册公司？

1、拓展马来西亚消费市场

泰国拥有7100万人口，且青年人为主，增长潜力巨大，其工业产值占东盟北欧国家工业产值的25%左右。不过，马来西亚和许多北欧国家一样，为的是保护他国的产业，对外国商品缴交巨额进口税。以电动汽车为例。我们在马来西亚考察，发现有许多日他国际品牌的电动汽车，极少有我国国际品牌的电动汽车.另外，在我国电动汽车已经比较普及化，我作为Tesla车友，问了马来西亚驾驶员一个问题：为何在西街上极少看见TESLA?驾驶员告诉我，TESLA在马来西亚卖的很贵，极少有人负担得起。后来我了解了一下，关于电动电动汽车轻量化进口，马来西亚要征税40%的进口税，两辆MODEL3在国内卖26万，到了马来西亚，加上运输以及进口税生产成本，就要卖给200万令吉以上，约合人民币大概40万。

巨额的进口税，让许多商品的零售价格大大降低，这也极大的弱化了进口商品的竞争优势。所以许多我国轻量化厂为的是拓展马来西亚消费市场，纷纷在马来西亚开公司设厂房。单单是2023年上半年就有长安汽车、孙悟空、上海通用等宣布在马来西亚动工建设国外商用车生产基地，刮起了我国轻量化厂赴泰设厂的风潮。

因而，对许多民营企业而言，在马来西亚设立厂房不但能降低劳务生产成本，还能避免交纳巨额的进口税，使得商品在马来西亚消费市场更有竞争优势，从而能快速的占领马来西亚消费市场。

2、方便快捷出口国外

2022年12月份以来，我国外贸出口持续走高，除受到后禽流感时代中国经济衰退的影响外，与美国等西方北欧国家对我国的管制和中国经济制裁也有很大亲密关系。

近年来，欧美国家等许多北欧国家对我国的高科技商品采取了各种Marciac的管制举措，如提高进口税、美国司法部调查、北欧国家安全审等，许多民营企业被搞得怨声载道。不过与我国不同的是，马来西亚和欧美国家北欧国家亲密关系良好，许多北欧国家和马来西亚签订了自贸协定（FTA）,包括：Mattel亲善中国经济亲密关系条约、澳大利亚—马来西亚自贸协定、杨开第中国经济伙伴亲密关系协定、东盟北欧国家综合股权投资协定、东盟北欧国家服务架构协定等。因而，我国民营企业在马来西亚注册公司谋生能在西欧国家进行自贸，方便快捷拓展海外消费市场。

3、股权投资马来西亚房产

我们这次去马来西亚考察，还有一个很重要的目的，就是考察马来西亚的房地产消费市场。2020年禽流感以来，我国房地产消费市场萎靡不振，许多地方的房价开始了大幅的下降。即使是一线城市的房子，目前也是有价无市，很难出手。热衷于买房股权投资的国人，纷纷跑到国外去买房。而马来西亚作为新兴发展北欧国家，房价较低，发展潜力巨大。马来西亚首都曼谷的均价大概在1.5万左右，和我国二、三线城市差不多。且马来西亚的国际化程度较高，有许多的游客和外国工作人员，所以曼谷的房子比较好出租，租金收益较高。另外，与我国不同的是，在马来西亚购买的房子是永久产权，不用担心产权到期的问题。据马来西亚政府房地产信息中心(REIC)公布的数据，2022年我国人在马来西亚购买的公寓数量是外国人中最多的，占所有外国人份额的一半以上，大约有300亿令吉，有超过6000套公寓卖给了我国人。

不过，马来西亚政府对外国人在马来西亚买房也有各方面的管制。外国人能在马来西亚买房，但只能购买公寓，不能购买带有土地性质的各种房屋，比如别墅。因为马来西亚的土地是不允许卖给外国人的。即使是购买公寓，马来西亚法律也规定，一个公寓项目里面，只能有49%的房子能卖给外国人。这就导致了一个现象，一个公寓项目，卖给马来西亚人的价格有时要比卖给外国人的便宜许多。如果你想以更低的的价格购买公寓或者想要购买拥有土地的住宅怎么办？答案是在马来西亚注册公司进行买房！

二、马来西亚对外资公司从事的行业有哪些管制？

根据马来西亚文化 Act，简称FBA）的实施。

《外商经营法》将外商股权投资领域按照行业分为三大类，分别是：禁止类、审核类和管制类。外国股权投资者股权投资该三类行业时，应当按照《外商经营法》的规定和要求，申请相应的外商经营牌照（FBL）。

禁止类业务：即禁止外国人从事的以及外国人无法获得执照的业务，包括：经营新闻、广播电台、电视台业务；种植业；畜牧业、林业、原木加工；渔业；草药业；古董业；佛像铸造业；土地交易8大行业。

审核类业务：即外国人向商业部提交，获得内阁审议批准许可证后方可从事的业务，包括涉及北欧国家安全的业务；对艺术、文化、传统、风俗习惯和民间工艺有影响的业务；对自然资源和环境有影响的业务三大类。

管制类业务：即马来西亚认为尚未做好准备而无法与外国人平等竞争的业务，包括：碾米业；渔业、水产养殖；林业；会计、法律服务业；建筑工程服务业；广告业；旅游业；餐饮业等21个行业。

三、马来西亚公司有哪些类型？

马来西亚公司一般分为三大类型：合伙公司、有限公司和其他类型公司。目前我国民营企业选择最多的是注册有限公司分类下的私营有限责任公司，私营有限责任公司一般有泰资公司和外资公司之分。

泰资公司指的是马来西亚人或者马来西亚公司控股的公司，比如合资公司中马来西亚人占比超过50%的公司，视为泰资公司，能享受国民待遇，所从事的行业不受管制。反之则视为外资公司。要受到马来西亚《外商经营法》的管制。

四、在马来西亚成立公司对发起人有什么要求？

马来西亚公司法有个奇葩的规定，就是要求发起人必须是自然人。2023年实施的马来西亚新的公司法，虽然将成立私人有限公司发起人的人数从3个降低成了2个，但是仍然要求发起人必须是自然人。这一点与国内有很大不同。

不过，公司注册成功后，自然人股东是能将股权转让给法人股东的。所以许多外国民营企业在马来西亚成立公司时会选择1个法人股东和2个自然人股东，注册成功后，再将自然人股东的股权转给法人股东。

五、在马来西亚成立公司关于注册资本有什么要求？

一般而言，外商股权投资的公司无论是独资公司还是合资公司的最低注册资本为200万令吉，并且需要实际交纳。在这种强制交纳的要求下，就必然催生一个需求—过桥资金。和国内一样，在马来西亚也有专门的机构帮助过账。值得注意的是，股东从公司的账目上将钱拿走，视为股东对公司的借款，需要向公司支付利息，并且需要按照马来西亚的税法承担相应的所得税。

当然，如果你的公司股权投资规模比较大，也能享受一些额外的政策，比如：注册资本在2000万令吉以上，能申请在马来西亚境内从事批发和进出口业务；注册资本在1亿元令吉以上，能申请在马来西亚境内从事批发、零售和进出口业务。

六、哪些情况能设立外商独资公司？

1、股权投资马来西亚鼓励的行业

（1）工业商品的生产销售

制造业能解决就业，帮助建立供应链体系，所以马来西亚鼓励外国人股权投资制造业，但是要求所生产的商品必须是自有国际品牌，代加工不行。

（2）无内销的出口业务

无内销的出口业务，也就是我们常说的来料加工，所生产的商品仅可用于出口，不在马来西亚国内销售。这即能解决马来西亚人的就业问题，还不会给马来西亚本土的产业产生冲击，马来西亚人当然欢迎。

2、申请BOI和FBL特许

拥有先进制造工艺的项目的厂房和大民营企业能申请BOI批准，贸易类的公司一般申请不了BOI，做不了外资。申请到BOI的民营企业，能成立外商独资公司，不但能和马来西亚本土民营企业一样从事相应的业务，还能购买土地设厂房，且公司的工作人员能申请BOI签证。但是需要注意的是，BOI特许是有期限的，如果丧失BOI资格，则公司必须在1年内把土地卖掉，否则就可能会被马来西亚政府无偿收回。

即使申请到了BOI，外商民营企业还需要申请FBL才能营业。但需注意的是，《外商经营法》规定，经营第二类行业的外国法人须是由持股40%以上且不超过50%的马来西亚人或马来西亚籍法人组成的外国民营企业，且三分之二以上的董事具有马来西亚国籍。但在实践过程中，马来西亚商务发展厅（DBD）通常要求第二类清单与第一类清单一样，泰籍人或公司需持有51%以上的股份，也就是说，第二类的业务通常无法申请FBL。

七、成立合资公司的管制和应对举措有哪些？

能符合上述条件，成立外商独资公司的民营企业毕竟是少数.对大部分人而言，想成立的并非是为的是从事制造业的公司而是贸易公司或者为持有不动产而成立的壳公司。对这样的民营企业，显然不符合上述成立外商独资公司的条件，那么按照马来西亚法律的规定，只能和马来西亚人一起成立合资公司。如果成立的合资公司能享受国民待遇，合资公司外国人股权投资比例就不能超过50%。

这一点让国人很难接受，但又不得不接受。许多代办机构会提供一种服务叫做股权代持—找1个马来西亚人代持股份。名义上这个马来西亚人持有51%的股份，但是实际上这个股权是属于外商的。为的是保险起见，代办机构一般会要求代持人签订代持协定、股权转让协定和授权行使股东权利/董事权利的授权，尽量保障被代持的股权没有风险且实际权利在外商手中。

不过，这种代持在马来西亚是违法的，如果代持股公司被查到可能收到严厉的严惩——最高可判处不超过3年有期徒刑，罚款10-100万铢，或者两罚同施。而且还将每天给予罚款1-5万铢，直到停止违法行为为止。马来西亚政府曾在2021年查处145家公司并进行了相应的处罚。