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投资顾问标识符：000899 投资顾问全称：赣能股份 报告书序号：2021-63
赣州赣能股份非常有限公司有关控股公司子公司
股权投资工程建设风电水力工程项目的报告书
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。
一、简述
（一）公司控股公司子公司赣州昱辰睿智能源非常有限公司（以下全称“昱辰睿智”）主要从事节能环保、分布式系统能源工程建设与营运、非居民用电、电、冷却水、热、冷等综合能源工程项目开发、合同能源管理工作、能源方案策画及其他综合能源服务等业务。截至2021年6月30日，昱辰睿智已建成投产风电工程项目为九江经济技术经济技术开发区信维通信15.7MW风电水力工程项目及九江华勤电子4.4MW外墙分布式系统风电工程项目，总装机耗电量为20.1MW。目前，上述风电水力工程项目水力、营运相对平稳，物业费清算正常。透过前期当晚勘察考察，昱辰睿智计划在九江市垃圾处理非常有限公司厂区外墙工程建设耗电量约5MW的分布式系统风电水力工程项目，总股权投资额约1,996.98多万元。
（二）该事宜已经2021年8月2日召开的公司2021年第八次临时监事会表决透过。该提案无需提交股东大会表决。
（三）该股权投资事宜不涉及关连交易，亦不构成 《上市公司关键性重组管理工作办法》规定的关键性重组。
二、工程项目基本情况
（一）工程项目序号：九江市垃圾处理非常有限公司5MW分布式系统风电水力工程项目（下列全称“本工程项目”）
（二）工程项目工程建设处所：赣州省九江市经济技术经济技术开发区董团乡仙山村
（三）工程项目工程建设营运方式：本工程项目拟采用与密切合作单位签订EPC合同的形式，密切合作范围按照昱辰睿智对工程项目质量、工程进度、安全、设备品牌等方面的要求及标准，在用能企业厂区外墙进行光伏风电水力工程项目的工程建设。工程项目所水力量采取“自发性另有、稳定度玩游戏”的模式。
（四）工程项目工程建设规模：本工程项目有效可利用面积约50000㎡，总MW预计为5MW。
（五）工程项目股权投资金额：本工程项目计划总股权投资额约为1,996.98多万元，Chhatarpur资金占本工程项目总股权投资额的30%，其余70%为贷款。
三、工程项目风险及应对措施以及工程项目股权投资对公司的影响
（一）工程项目风险及应对措施
1、政策风险。节能环保政策不断出新，节能环保工程项目的开发、设计、工程建设及营运存在较多不确定性。公司将加大节能环保政策研究，紧密结合新技术，紧跟行业新动向，合理有效规避风险。
2、经营风险。本工程项目采用“自发性另有，余电入网”的模式，在工程项目的营运过程中，存在电价调整、物业费收取等经营风险。公司将关注用能企业经营情况，保持与用能企业的沟通，保证物业费及时缴纳。
3、工程工程进度控制风险。本次工程项目工程工程进度控制任务重、时间紧，公司将透过公开招投标选择有实力有经验的EPC总承包工程建设单位、选择资信业绩好的监理单位等措施实现工程项目如期并网。
（二）工程项目股权投资对公司的影响
目前，公司已明确战略转型方向，在发展传统水力业务的同时股权投资发展风电、风电、储能、增量配电网等系能源产业。风电水力工程项目是公司响应国家“双碳”目标号召，实施节能环保发展战略的重点方向，本工程项目各项风险基本在可控范围，工程项目的实施有利于公司进一步做大、做优公司节能环保领域发展的规划及产业布局，有利于提升公司效益，对公司未来财务状况和经营成果无其他关键性影响。
四、备查文件
（一）公司2021年第八次临时监事会会议决议；
（二）公司第八届监事会战略与股权投资委员会意见。
赣州赣能股份非常有限公司监事会
2021年8月2日
投资顾问标识符：000899 投资顾问全称：赣能股份 报告书序号：2021-64
赣州赣能股份非常有限公司
有关控股公司子公司成立合资公司的报告书
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。
一、对外股权投资简述
（一）为打造综合能源生态圈，进一步落实公司“十四五”发展规划，公司控股公司子公司赣州赣能能源服务非常有限公司（下列全称“赣能能源”）与赣州凌峰售电非常有限公司（下列全称“凌峰售电”）达成战略密切合作共识，依托双方的工程项目资源，密切合作成立赣州赣能凌峰节能环保非常有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准，下列全称“合资公司”）。合资公司围绕出资方的售电业务客户资源，以分布式系统风电工程项目为起点，旨在打造成为集节能环保工程项目开发、股权投资、工程建设、营运及运维服务等一体化的综合能源服务商，助力公司战略转型，实现公司整体高质量发展。
（二）此次控股公司子公司成立合资公司事宜已经2021年8月2日召开的公司2021年第八次临时监事会表决透过。该提案无需递交股东大会表决。
（三）该股权投资事宜不涉及关连交易，亦不构成 《上市公司关键性资产重组管理工作办法》规定的关键性重组。
二、合资公司密切合作方的基本情况
（一）赣州凌峰售电非常有限公司
1、基本信息
统一社会信用标识符：91360000MA35GED56M
注册资本：20,001万人民币
成立日期：2016年1月28日
企业注册地：赣州省九江市东湖区省政府大院东四路23号龙式大厦B座408室
法定代表人：李喜
股权结构：赣州凌峰股权投资管理工作非常有限公司持股70%；汪桦持股25%；李喜持股5%。
2、历史沿革、业务情况及主要财务数据
凌峰售电是赣州省首批十家获得售电资格并进入赣州省能源局及赣州省电力交易中心售电目录的售电公司之一，同时也是赣州省最早代理开展大用户直供电的售电公司，其售电业务已经覆盖全省11个地区48个国家级及省级工业园区，密切合作客户超过500多家，为客户提供了电力综合能源等多种服务。经营业务涵盖购售电业务、多品种电力交易、电力资产运维管理工作、以电为核心的综合性节能服务、合同能源管理工作服务，配网工程建设与营运、电力工程设计、施工、电力股权投资、电力咨询、节能环保开发与服务等。
主要财务数据：截至2020年12月31日，凌峰售电流动资产 8,273.24多万元，非流动资产10,668.00多万元，资产总计18,941.24多万元。营业收入1,157.53多万元，净利润203.42多万元。
3、关连关系
凌峰售电与公司及所属单位之间不存在关连关系。
4、凌峰售电不是失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
（一）基本信息
1、名称：江西赣能凌峰节能环保非常有限公司（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）
2、企业类型：非常有限责任公司
3、法定代表人：待定
4、注册地：赣州省九江市（暂定）
5、注册资本：10,000多万元人民币（暂定），首期出资500多万元，赣能能源实缴出资额为325多万元，凌峰售电实缴出资额为175多万元；后续视公司业务发展需要，各股东按股权比例，于公司设立之日起20年内分期缴足全部注册资本金。
6、经营范围（以登记机关最终核准的经营范围为准）：节能环保（包括风电、风电、分布式系统能源、气电、生物质）水力工程项目开发、股权投资、工程建设、生产、营运、安装、电站检修、运维服务、技术咨询、培训服务；综合睿智能源；储能运用；碳排放权交易；能效诊断与节能方案设计；节能技术咨询开发推广服务；合同能源管理工作。（具体业务范围以审核机关核定为准）
（二）出资比例及方式
赣能能源占比65%、凌峰售电占比35%；双方均以现金出资，可分期注资。
（三）机构设置
合资公司拟设立监事会，监事会成员3名，赣能能源推荐2名，凌峰售电推荐1名。不设监事会，设监事1名，由凌峰售电推荐。合资公司高级管理工作人员设置总经理1名、财务负责人1名、副总经理若干名。合资公司实行总经理负责制，由董事长担任公司法人代表。
（四）合资协议的主要内容
1、协议主体：
甲方：赣州赣能能源服务非常有限公司
乙方：赣州凌峰售电非常有限公司
2、注册资本：
公司的注册资本为人民币10,000多万元（大写：人民币壹亿元整），均以货币出资，其中：
甲方：认缴出资额为6,500多万元，占注册资本的65%；
乙方：认缴出资额为3,500多万元，占注册资本的35%；
首期出资500多万元，甲方实缴出资额为325多万元，乙方实缴出资额为175多万元；后续视公司业务发展需要，各股东按股权比例，于公司设立之日起20年内分期缴足全部注册资本金。
3、费用承担：
双方一致同意，在公司设立成功后将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开办费用，由成立后的公司承担。
4、利润分配：
合资公司利润按实缴出资比例进行分配。
5、生效条件：
合资协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经各方有权审批机构审批透过后，方能生效。
四、此次股权投资的目的、存在的风险及应对措施以及投资对公司的影响
（一）股权投资的目的
赣能能源此次与凌峰售电组建的合资公司是赣能能源打造综合能源生态圈，进军以分布式系统能源为主的节能环保领域的重要抓手，是搭乘国家能源革命浪潮及实现赣能能源综合发展的需要，借助密切合作双方在省内售电业务方面的资源优势，强强联合，透过工程项目开发把服务向客户生产经营延伸，充分提升与客户的粘性，实现电力发配售协同发展。
（二）存在的风险及应对措施
1、市场风险。目前，国内节能环保行业的发展很大程度上受益于国家对节能环保产业的政策支持。考虑到未来市场的不确定性，本次股权投资存在一定的市场风险。合资公司将充分借助股东方的经营优势，不断提高市场竞争力并积极关注国家相关政策的走向，提前做好应对准备。
2、管理风险。合资公司可能会在管理工作理念、企业文化等方面存在差异，导致合资公司出现管理工作经营风险。合资公司将不断建立健全现代法人治理结构和决策程序，做到三会独立运作，相互制衡，降低决策风险，防范盲目决策行为。
3、经营风险。合资公司可能存在因工程项目工程建设、营运管理工作、服务保障、经营和销售不善等因素影响，导致盈利不及预期的风险。合资公司将配优配强经营管理工作团队，提高节能环保工程项目开发前期可行性分析，确保工程项目健康实施营运，确保合资公司稳定发展。
（三）对公司的影响
赣能能源与凌峰售电组建合资公司开展节能环保工程项目股权投资工程建设符合公司“十四五”发展战略，也是赣能能源实现综合能源发展，探索新盈利模式，寻找新利润增长点的重要载体，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
六、备查文件
（一）公司2021年第八次临时监事会会议决议；
（二）公司第八届监事会战略与股权投资委员会意见；
（三）赣州赣能凌峰节能环保非常有限公司合资协议书。
赣州赣能股份非常有限公司监事会
2021年8月2日
投资顾问标识符：000899 投资顾问全称：赣能股份 报告书序号：2021-62
赣州赣能股份非常有限公司2021年
第八次临时监事会会议决议报告书
本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实世界、精确、完备，没有不实记述、不实申辩或关键性申辩。
一、监事会会议召开情况
（一）赣州赣能股份非常有限公司2021年第八次临时监事会会议于2021年7月27日以书面送达或电子邮件方式发出会议通知和材料。
（二）本次会议的召开时间为2021年8月2日，会议以通讯方式召开。
（三）本次会议应参加董事11人，实际参加董事11人。
（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议表决情况
与会人员经过认真表决，透过决议如下：
（一）以11票同意、0票弃权、0票反对，表决通过公司《有关控股公司子公司拟股权投资工程建设风电水力工程项目的提案》。
同意公司控股公司子公司赣州昱辰睿智能源非常有限公司在赣州省九江市经济技术经济技术开发区为九江市垃圾处理非常有限公司厂区外墙工程建设耗电量约5MW的分布式系统风电水力工程项目，工程项目计划总股权投资额为1,996.98多万元。
具体详见公司于同日披露的《赣州赣能股份非常有限公司有关控股公司子公司股权投资工程建设风电工程项目的报告书》（2021-63）
（二）以11票同意、0票弃权、0票反对，表决透过公司《有关控股公司子公司拟成立合资公司的提案》。
为了助力公司战略转型，进一步落实公司“十四五”发展规划，同意公司控股公司子公司赣州赣能能源服务非常有限公司（下列全称“赣能能源”）与赣州凌峰售电非常有限公司（下列全称“凌峰售电”）共同出资成立赣州赣能凌峰节能环保非常有限公司（暂定名）。合资公司旨在打造成为集节能环保工程项目开发、股权投资、工程建设、营运及运维服务等一体化的综合能源服务商，注册资本金10,000多万元人民币，赣能能源出资比例为65%，凌峰售电出资比例为35%。
具体详见公司于同日披露的《赣州赣能股份非常有限公司有关控股公司子公司成立合资公司的报告书》（2021-64）。
三、备查文件
（一）公司2021年第八次临时监事会会议决议；
（二）公司第八届监事会战略与股权投资委员会意见。
赣州赣能股份非常有限公司监事会
2021年8月2日
