注册资本未实缴，股权可以0元转让吗？别慌，一文教会你！让老板刮目相看！

那时他们来谈谈公司注册资本和股份受让的什么样事！可能将我会真的这三个点日常生活组织工作中不是不是会碰触到。

但他们细细想想，老板娘要注册新公司问你注册资本金填啥最合适？实缴却是认缴好？老板娘要把股份受让进来，但注册资本没有实缴能0元或是1元受让吗？个人所得税和新税都要是不是算呢？这一连串的难题只不过他们沃苏什卡也难免会碰到的。

因此那时顾姐就跟我们一同谈谈有关的习题~具体而言他们看一看认缴制和实缴制有什么差别~

实缴制与认缴制的差别

1.实缴制

实缴制指的是公司注册注册登记上的注册资本金额是啥，商业银行的申请文件帐户上就要有适当的金额，纸制存足。

那个形式益处是出现任何人法律纠纷也可及时处理化解。优点就是会挤占公司大批的资本金，在一定某种程度上负面影响公司的发展和运营组织工作效率。

2.认缴制

认缴制又叫注册资本认缴吕祖宫，工商行政管理局的注册注册登记只注册登记公司大部份股东认缴的注册资本总值，不须要纸制实缴，也不须要申请文件，而已依照公司章程的时限每月交纳就能了。

那个变动对想创业者但资本金不足的人而言是一个较好的出现改变，在起跑的这时候不须要资金投入大批的资本金，只须要在期限内缴全就行。

不过也是有很大的法律风险，一旦公司在约定的期内出现法律纠纷或是依法解散清算，就须要将剩余的资本金全部缴清才能。

须要注意的是，不是大部份公司都可适用认缴制，像金融类公司、典当行、劳务公司、募集式股份公司不适用认缴制。

注册资本认缴制 

不等于能只认不缴

公司法修订以后，实缴制改成认缴制，很多公司就真的能只认不缴，于是在工商注册登记的注册资本高达上千万。

那就大错特错了！国家施行注册资本的认缴制，不代表注册资本能只认不缴，更不代表能不承担注册资本对应的责任！

在认缴制下公司股东的出资义务而已暂缓交纳，而不是永久免除的。在公司经营出现了重大变动时，公司包括债权人能要求公司股东交纳出资，以用于清偿公司债务。

政策依据：

根据公司法第二十八条以及第一百九十九条的规定，股东应当按期足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在商业银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

如果股东不依照规定交纳出资的，除了要向公司足额交纳外，还应当向已按期足额交纳出资的股东承担违约责任。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或是未按期交付作为出资的货币或是非货币财产的，由公司注册登记机关责令改正，处以虚假出资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

因此，虽然公司法取消了强制性的注册资本实缴时间限制，但股东仍应依照公司章程中规定的注册资本实缴时间要求按期足额交纳其所认缴的出资。否则除需足额交纳外，还需承担适当的违约责任以及罚款。

注册资本没有实缴，

能0元受让吗？

那么有的小伙伴就问了，企业注册资本都没有实缴，那我能0元受让吗？会不会有什么风险啊？

具体而言顾姐明确地告诉我是不能的！

当时股东实缴为0元，并不代表财产受让的“申报纳税收入”能是0元，如果申报的股份受让收入低于股份对应的净资产份额，则视为股份受让收入明显偏低，税局照样给你核定受让价格。

主要有以下3种股份收入核定方法：

1.净资产核定法

股份受让收入依照每股净资产或股份对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股份等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股份受让收入。

6个月内再次出现股份受让且被投资企业净资产未出现重大变动的，主管税务机关可参照上一次股份受让时被投资企业的资产评估报告核定此次股份受让收入。

2.类比法

（1）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股份受让收入核定；

（2）参照相同或类似条件下同类行业企业股份受让收入核定。

3.其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股份受让收入存在困难的，能采取其他合理方法核定。

政策依据

国家税务总局公告2014年第67号《股份受让所得个人所得税管理办法(试行)》

注意！股份受让涉及这些税！

1.增值税

增值税只有企业受让上市公司的股份才须要依照金融商品受让交纳适当增值税。

抓重点：企业、上市公司！

就是说个人股东受让上市公司股份也是免征增值税的！金融商品受让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%，现在有优惠能减按1%。有关交纳申报跟他们日常生活操作都是一样的！

2.企业所得税

企业所得税，当然是企业缴啦！但要注意跟新税区分哦！新税双方都缴，所得税只有受让方缴！

公司受让股份，要按受让财产收人税目交纳企业所得税。关于税前扣除，企业实际出现的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。

有关优惠政策

高新技术企业，企业所得税税率为15%等。

企业应纳所得税额=（受让股份收入-取得该股份所出现的成本-受让过程中所支付的有关合理费用）*税率

他们来举个例子，方便我们理解

A有限公司的注册资本是5000万，顾姐的公司在该公司占股40%，现要将其中20%以2000万的总价款受让给B，受让过程中所支付的有关合理费用忽略不计，那么顾姐的公司须要交纳企业所得税额啥？

企业所得税额=[2000万-（5000万*20%）]*25%=250万。

3.个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及只不过施条例的规定，自然人股东取得股份受让所得，应按“财产受让所得”项目征收个人所得税。

财产受让所得以个人每次受让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，适用20%的比例税率。

顾姐提醒：个人受让上市公司股份，暂免征个人所得税。但对个人受让限售股取得的所得，依照“财产受让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

来~上公式：个人应纳所得税额=（受让股份收入-取得该股份所出现的成本-受让过程中所支付的有关合理费用）*20%

合理费用指的是受让时按规定支付的有关税费，包括股份受让时出现的增值税及其附加、新税、资产评估费、中介服务费等。

再来举个例子！

顾姐财税咨询合伙企业由3人合伙，A入伙时出资5万，现A要退出，将股份受让给B，合同载明受让价款为10万，受让过程中支付了中介服务费等5000。那么B须要代扣代缴的A的个人所得税额啥？

个人所得税额=（10万-5万-0.5万）*20%=0.9万元。

4.新税

还有新税也是不能忽略的。股份受让要签股份受让合同或协议，而法规规定交易合同是须要贴花交纳新税的。 

顾姐提醒：被投资企业不用缴新税，也没有代扣代缴的义务，由股份转受双方自己完成。

受让非上市公司的股份，按“产权转移书据”计征，立据人按所载金额万分之五贴花。

跟个人所得税一样的是如果企业的股份受让价格明显偏低，税务机关是有权核定的，并且要依照税务机关核定的价格来交纳新税。

有关优惠政策：在50%的税额幅度内减征。（对符合条件的纳税人而言）

而受让上市公司的股份，按“产权转移书据”计征，出让方按千分之一的税率计算交纳。

新税能按次申报也能就按时间段汇总后统一申报，跟增值税一样，按月或是季度申报。一般个人或个体工商户都是按次申报，签完合同协议之后，带着合同去税局就能啦。

5.土地增值税

没想到吧，居然还涉及到土地增值税！？

如果股份受让形式的过程中，像不动产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可能将会据此认定股份受让行为的实质为受让不动产，并征收土地增值税。

九大涉税风险点 

企业需自查

企业或个人受让股份时，应注意防范以下的9大行为，以免因小失大。

顾姐总结

相信我们都知道修订之后的认缴制的确是为创业者者们提供了很大的便利，开办企业的前期压力也得到了减轻。

但会计他们应当有比较严谨的风险意识，要知道认缴的资本金并不是越大越好，时限也不是越长越好。应该根据企业自身的情况来定，才能使企业发展得更好！

而对股份受让的难题也要以实际情况为准，不能因为注册资本金未实缴就作为0元或1元受让我少缴个人所得税和新税！

END温馨提醒：税务师顾姐为非官方平台，本文为顾姐原创，转载需标明出处，侵权必究。（大部份内容仅供参考，欢迎学习交流，具体执行请以当地税务机关要求为准。）

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