公司注册资本定多少，可能你不要想太多了

合资经营手册 | 作者：富子梅辩护律师

这是富子梅辩护律师网志和合资经营手册公众号第343篇文字

一

去年底的这时候，有位客户打电话给我，说要和另两个人成立两个捷伊项目公司，然后问了我两个难题：

公司注册资本定啥？

他觉得许多疑惑，说要考量的小东西许多，一是涉及到股东之间的持股比率，二是要考量到今后公司发展起来，有捷伊股东进入时，原来的股权比率不太难被迅速三川智慧，三是更要考量这里面更要考量定向增发之类今后的安排清晰可见空间。另外，他还考量到注册资本太低会形象不好看。

这样的难题，在我的辩护律师服务项目组织工作中时常会问及。去年还有两个公司的控股大股东提了个难题，说是要千万别不当面当公司的紫苞人，让可信赖的两个员工来当紫苞人。

时常有人说，能把复杂的事形式化是一类优秀的能力。但事实上，那时的人，资讯得到太多太杂，生活和组织工作的恐惧也多，最常见的是将简单的事扩大化，有时确实想得太多。想得太多的意思，并并非说慎重考虑，而是说没有较为科学合理的观念模式，洞察力里难开有轨电车。

那时各种类型的专业课程到处都是，出售着科学知识，也顺带着恐惧，仿佛你比别人少学个专业课程就会失去重大竞争力似的。

许多人抱着一类多学点小东西就是要说的想法，但自学之后会感觉和操作过程总是许多距离，而且大部分的自学内容没过多久几乎就韦尔蒙了。相反的，脑袋里收集了太多没有消化过的科学知识和信息，反而难在做各种重大决策时产生更多的疑惑和障碍。

过去有句话，叫做“自个儿温顺的，冻死温顺的”。这句话是一类生硬而许多片面的说法，但在某些这时候还是有道理的。

比如我们做法律条文组织工作的，倘若是平时自学科学研究两个政治学科学研究类的主题，所以是想得圣埃卢瓦。但，假如是在操作实务，是在为企业公司的经营管理提供法律条文服务项目时，就必须采取一类科学合理慎重的立场，而并非完全慎重的立场，也就是说在科学合理的范围里做到法律条文组织工作应当特兰县的职业规范要求就可以了，不能无限制地进行探求或明晰下去。假如按照科学研究学识的方式去操作实务，所以很可能将一步都发足。

二

整本关于设立公司时注册资本时该怎么确定金额这个难题，倘若无限制地去思考注册资本金额可能将相关的各种类型事项，所以只会让人陷入无法重大决策的境地。因为，这个金额从法律条文上来说是没有规定的，是股东们自己来决定的，灵活度太大。

任何实务难题的解决以及方案设计，总有不同的人会有不同的方式给出不同的答案。有这时候，你很难说哪种方案一定正确。特别是在商务或投资方面，你不可能将回过头去用另一类方法再试上一遍然后和前一类方式进行比较，除非你有时光机或穿越回到过去的本事。

但解决方案和方案之间，有时还是能看出高下优劣的，最主要的是看这个方案是并非能够抓住核心需求和核心目标的实现。

在公司设立时，确定两个注册资本金额，最核心的需求是什么？这个难题先要搞清楚。简单地说，注册资本，主要是用来干什么的？

注册资本，从公司法的本意以及操作过程来说，原始而主要的作用就是下面2个：

公司的启动资金；公司基本信用指标之一。

这两个作用里面，第1个作用是最主要的。

一家公司设立起来，要能够真正运作起来，一定是要有启动资金的。即使是一家不实际经营的壳类公司，还会产生设立费用以及日常报税等开支，也是需要一些资金的。

启动资金哪里来，一是股东投入的出资额，二是公司向外去借款。一家刚开的公司，科学合理的情况下，是不太可能将借到钱的，所以启动资金主要就是依赖于股东的出资。这也是注册资金的原本的作用。

因此，注册资金要定啥，这个难题很简单，那就是公司启动经营需要啥资金。需要啥，公司注册资金就至少要有这个数字。否则到这时候又会出现那种低级的混乱，就是公司运营资金不够了，然后股东打钱给公司，但又没有明确这笔钱算是借款还是增资，今后又多了扯皮的材料。

当这个最主要的目的确定后，注册资金的底数就能确定了。比如说，根据公司的经营计划，半年到一年之内运营资金需要100万，所以注册资金就定至少100万。一年后不够了怎么办，好办，再增资就是了。

在底数定了之后，然后再考量其他的事项，比如股权比率，股东之间的关系等，在安排好股东关系的前提下，股东们能够稍微多一点出资投到公司，对公司而言总是好事。

另外，上面说的第2个作用，也就是公司注册资本金额所体现的公司信用难题，对于一部分的公司而言可能将并非很重要，但对于一部分行业的公司来说可能将是要特别考量的。

在一些行业里，习惯上，项目的招标，对于公司注册资金的金额是有要求的。还有，公司要取得某些特别的许可和资质时，许多规定也要求公司注册资金金额不能低于某个数。这些考量就必须特事特办，这是为了业务开展需要。

实事求是，从实际需求出发，基本上就可以理清许多看似考量不清的事，可以迅速地作出科学合理的重大决策。

三

关于注册资金，也就是股东的出资，还有两个时常性被问起的难题是：某个股东可不可以用技术、劳动力来入股呢？

这算是两个常见难题。比如说几个人合资经营开公司，其中一人有特别的技术资源或市场资源，他希望用这些小东西来入股，另一部分股东呢按常规货币方式出资。这是并非可以呢？这都细说。

公司法第二十七条中，关于股东出资形式的规定是这样的，股东可以用货币出资，也可以用实物、科学知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但，法律条文、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

因此，非货币类的出资，首先必须是财产。所以，劳动力什么的就不能作为出资。

另外，还有2个要点：1）可以用货币估价；2）可以依法转让。

货币出资，很清晰，没有疑义，股东把钱转帐给公司，备注写明出资款就行了，不会产生什么争议。

但，这个非货币财产出资，有灵活度，但也难产生一些难题和争议。所以我一般不建议客户采取非货币财产方式来出资，可以用一些变通的方式仍然以货币方式来出资。

非货币财产方式，会有哪些难题呢？

最常见的难题是这个财产没有正式转到公司名下。在一些收购公司的法律条文服务项目中，就时常会发现，以专利技术、商标等非财产权利出资的，时常发现，只有出资协议里写了这项财产作为出资，但实际上财产没有转移到公司名下的情况。这叫什么？这叫出资没有到位。

最常见的难题之二是这个非货币财产没有去找第三方机构进行评估，也就是说这个非货币财产的金额都是股东之间自己协商确定的。这个很难造成公司注册资本虚化的情形，也就是公司注册资本其实没有金额上所以值钱。

这种资本虚化的情况，平时可能将还看不出什么不好的效果，但公司一旦遇上股权转让、收购、上市等资本类交易时，对公司的股权估值就会产生难题，进而给这些交易形成一定的障碍。

有两个案子，其中有这么个事实。这家公司的28个股东，居然是用一份债权作为非货币财产方式来出资的。这个债权，是法院的一份生效判决书所确认的两个债权，金额有900万人民币之多。难题是，这个900万，只是债权的表面数字。要知道，那份法院生效的判决书也执行不到钱，因为被告公司早已经停止经营，只留下一些不太值钱的二手设施。

这28个股东也没有对这个债权去委托第三方评估个价钱，想来也是不想去弄，因为对他们没有好处。不去评估，他们自行就以900万的价值来看待这个债权。公司还给这些股东颁发了出资证明，证明他们出资到位了。这不就是某种程度的欺骗吗？这家公司的注册资金，从实质上看几乎全是虚的。

后来这个事怎么会弄到法院里去呢？是因为有第三方债权人来讨债了，认为这家公司的股东没有特兰县出资义务，所以把股东也拉进来承担连带责任。于是这个事才在法院的案件中出现。当然，这个案件是有其他具体背景和原因的，并并非只是单纯地用债转股的方式来作为出资，情况比较复杂。

你看，非货币财产这种方式的出资，并并非太好操作，或者说操作之后会许多后遗症，所以我才建议一般情况下千万别搞这个。倘若有两个股东想要以非货币财产方式出资，或者说某个股东实际不出钱，所以可以找专业商务辩护律师来详细咨询，一般来说是可以找到更合适的替代方案的。

注册资本定啥，出资形式怎么来，按需求来，按目的来，千万别想得太复杂。至于那些今后可能将的股权交易和投资融资，建议先千万别去考量，因为：一是没有影的事去考量，那是浪费时间，二是那些事事实上和注册资本是啥没有直接关系。至于为什么没有直接关系，今天不聊了，过双休日了。