关于东方国际创业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

东方国际创业股份有限公司：

2019年11月20日，我会受理你公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

1.请你公司结合东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称外贸公司）、东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称荣恒公司）、上海新联纺进出口有限公司（以下简称新联纺公司）、上海纺织装饰有限公司（以下简称装饰公司）和上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称国际物流公司）的财务状况和未来盈利能力，本次交易完成后东方国际创业股份有限公司（以下简称东方创业或上市公司）主营业务构成，上市公司业务与拟注入资产业务的协同效应及未来发展规划等情况，进一步分析本次交易的必要性、合理性，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款有关上市公司发行股份购买资产应当有利于改善财务状况、增强持续盈利能力的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请你公司结合各个标的资产业务具体内容差异较大的实际情况，补充披露各标的资产财务状况分析、盈利能力分析、现金流分析，并分业务类别选取可比公司，并分别就各类业务偿债能力、营运能力、盈利能力指标进行对比分析、解释差异原因并补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示，1）汇总模拟主体报告期营业收入分别为181.03亿元、208.00亿元、79.18亿元，净利润分别为2.17亿元、9,882.59万元、3,875.61万元。2）报告期内，国际物流公司营业收入分别为29,361.42万元、31,620.30万元和11,736.44万元，净利润分别为12,643.20万元、1,922.73万元和771.83万元。同期经营活动产生的现金流量净额分别为4,773.87万元、801.57万元和814.77万元。请你公司：1）补充披露国际物流公司报告期各类主营业务收入情况以及2018年净利润大幅下滑的原因及合理性。2）结合各个标的报告期内经营业绩实现情况、所处行业周期发展情况及未来年度预测情况、未来年度行业竞争格局变动情况等，补充披露除荣恒公司，其他标的资产报告期内净利润下滑的原因，并补充披露各个标的未来年度是否具备持续稳定的盈利能力。3）请你公司补充披露各个标的资产报告期内净利率较低且持续下降的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。4）报告期内各个标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示，标的资产的进出口贸易业务包括进出口，内贸业务。对于国外客户，会严格审核客户，包括了解客户经营规模、主营产品、通过第三方公司调查资信情况等，并按客户情况选择不同的结算方式，包括T/T、L/C、D/A、D/P等；对于国内客户，一般采用购买方付款后提货的方式。请你公司：1）区分不同经营模式，补充披露各经营模式下的业务流程、结算模式、相关会计处理。2）补充披露不同经营模式下，货物运输、汇率波动的风险承担以及应对措施。3）结合国际物流公司2017年、2018年第一大客户上海纺织（新疆）有限公司和车朝武的交易情况，补充披露关联交易价格的公允性，对上述第一大客户是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，标的资产以进出口贸易为主营业务，存在贸易政策风险。报告期内，汇总模拟主体的主营业务收入主要来源于进出口业务收入。贸易类标的资产存在部分海外客户，部分产品出口外销或从海外进口，存在部分进出口业务以外币为主要结算货币的情形。2017年度、2018年度及2019年1-5月，汇总模拟主体出口业务收入分别为1,234,956.54万元、1,342,196.18万元以及480,066.23万元，占主营业务收入比重分别为68.35%、64.64%及60.70%。请你公司：1）补充披露报告期内标的资产外币结算的金额、占比，汇率变化对收入和净利润的影响，并进一步披露汇率风险及具体应对措施。2）补充披露报告期内贸易环境和政策变化对标的资产营业收入和净利润的影响，并补充披露非关税壁垒增加的风险、境外贸易政策和壁垒、海外经营风险对标的公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）报告期内是否取得了标的公司境外子公司、办事处、工厂（如有）所在地生产经营及进出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合境外子公司、办事处、工厂所在地及出口地产业相关法律法规政策的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示，1）本次交易前，2018年末和2019年1-5月上市公司的资产负债率分别50.63%、47.67%，本次交易后将上升为64.43%和63.16%。2）报告期内，汇总模拟主体资产负债率为75.32%、76.71%和77.84%。截至2017年末、2018年末及2019年5月末，汇总模拟主体短期借款余额分别为24,988.75万元、34,402.09万元和27,421.98万元。3）截至2017年末、2018年末及2019年5月末，汇总模拟主体应付账款的账面价值分别为239,167.62万元、224,397.90万元和217,733.88万元，占比总负债分别为51.84%、44.68%和42.36%。4）截至2017年末、2018年末及2019年5月末，汇总模拟主体的预收款项占比总负债分别为24.94%、37.27%和40.98%。请你公司：1）结合同行业上市公司资产负债率水平、行业特点及东方创业的实际经营情况，补充披露本次交易后，东方创业资产负债率是否处于合理水平，同时结合现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，分析说明东方创业的财务安全性及对后续财务状况和经营情况的影响。2）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量情况等，补充披露汇总模拟主体应付票据和应付款项金额合理性、与业务规模的匹配性，报告期内是否存在无力按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况，补充说明未来的付款安排。3）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情况等，补充披露报告期各期末汇总模拟主体预收账款规模以及大幅增长的合理性、与业务的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示，单项计提坏账准备的应收账款余额在各报告期末分别为2,921.49万元、2,943.63万元、2,878.71元，坏账准备余额分别为1,520.08万元、1,517.03万元、1,513.77元。其中，装饰公司对EAST SOCKS INC的应收账款为1,932.07万元，外贸公司对尊融国际的应收账款为328.82万元。1）补充披露上述坏账准备发生的背景、原因。2）各个标的资产采取的风险控制措施以及有效性。3）结合应收账款方情况、应收账款期后回款情况，补充披露应收账款坏账准备计提的充分性。4）补充披露截至2019年5月31日账龄为1-2年的应收账款余额大幅增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示，同行业可比上市公司2018年应收账款周转率为17.28，汇总模拟主体同期应收账款周转率远低于行业水平。请你公司：1）结合具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性、前五名应收账款方与主要客户是否匹配。2）结合重点客户应收账款和应收票据回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况等，量化分析并补充披露报告期内标的资产周转率下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示，汇总模拟主体报告期其他应付款为41,644.21万元、27,091.68万元和26,040.86万元；汇总模拟主体报告期其他应收款为63,575.18万元、38,830.82万元和21,038.28万元，报告期其他应收款及其他应付款金额均较高。请你公司补充披露：1）标的公司其他应收款是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见――证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。2）标的公司其他应付款的产生原因，及还款计划，同时结合同行业公司其他应付款的情况等，补充披露各标的资产其他应付款的合理性。3）外贸公司应收股利2,776.42万元的形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示，报告期标的公司政府补助在净利润中占比较大。1）补充披露报告期政府补助以及非流动性资产处置损益的具体情况、确认依据及会计处理方式，对各报告期经常性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合报告期内扣非净利润、计入当期损益的非经常性损益和政府补助占当期净利润比重情况，补充披露报告期净利润对非经常性损益或政府补助是否有较大的依赖性。3）结合政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披露政府补助未来的可持续性及对标的资产未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示，1）按照资产基础法评估，装饰公司股东全部权益价值为23,158.33万元，增值率99.86%。按照收益法评估装饰公司股东全部权益价值为9,400.00万元，减值率18.88%。2）采用资产基础法得出的外贸公司股东全部权益价值为119,491.39万元，增值率90.10%。收益法测算得出的股东全部权益价值109,000.00万元，增值率64.51%。3）按照资产基础法评估，荣恒公司股东全部权益价值为12,216.75万元，增值率2.75%。按照收益法评估荣恒公司股东全部权益价值为11,700.00万元减值率1.60%。4）按照资产基础法评估，新联纺公司股东全部权益价值为49,120.73万元增值率55.56%。按照收益法评估，新联纺公司股东全部权益价值评估值为44,600.00万元，增值率41.25%。5）按照资产基础法评估，国际物流公司股东全部权益价值为47,550.38万元，增值率478.89%。按照收益法评估，股东全部权益价值评估值为25,200.00万元，增值率206.79%。本次交易作价以资产基础法评估结果为定价依据。请你公司：1）补充披露结合同行业公司市净率、市盈率、各个标的资产行业地位、核心竞争力、可比交易市盈率、可比公司业务差异等，补充披露各个标的资产评估增值的合理性。2）补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因，是否有利于保护上市公司中小股东权益。3）补充披露本次本次交易最终选取评估值更高的资产基础法评估结果的原因及合理性。2）结合资产基础法的评估增值情况、收益法下主要盈利预测数据的取值依据及可实现性，收益法的评估结果等，补充披露各个标的资产现有资产及业务是否存在经营性减值情况，相关资产减值损失计提是否充分。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值主要来源于标的资产的固定资产及长期股权投资增值。固定资产增值主要原因为近年来上海房地产价格上涨较快房屋造价上升及设备经济使用年限与会计折旧年限不同。请你公司：1）列表披露各标的资产固定资产评估情况。2）结合固定资产的评估方法、评估参数选择，固定资产的具体条件、房屋用途以及周边区域房地产市场情况，补充披露评估增值的原因及合理性。3）结合各标的资产设备、车辆等固定资产的会计折旧年限与实际经济寿命的具体差异及原因，补充披露成新率的测算是否合理，固定资产净值增值率是否合理。4）申请材料显示，新联纺公司于2019年9月9日支付土地出让定金合计1,240.00万元，剩余4,960,00万元土地受让价款按照出让合同约定应于2019年10月22日之前一次性付清。请你公司补充披露上述土地受让款是否在评估中考虑。5）申请文件显示，外贸公司流动资产账面值202,782.10万元，评估值202,635.67万元，减值146.43万元，减值原因系存货盘亏所致。补充披露外贸公司出现因存货盘亏导致减值的具体情况。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示，外贸公司长期股权投资账面值5,335.39万元，评估值9,795.05万元，增值4,459.66万元，增值率83.59%。新联纺公司长期股权投资账面值12,688.98万元，评估值为17,620.64万元，增值4,931.66万元，增值率38.87%。国际物流公司长期股权投资，账面值1,524.05万元，评估值24,028.73万元，评估增值22,504.68万元，增值率1,476.64%。增值原因系本次对长期股权投资单位采用适当的方法打开或分析评估，结合长期股权投资的评估结论并根据股权比例分割确定评估值，致使长期股权投资增值。请你公司：1）补充披露各标的资产长期股权投资的具体内容，包括但不限于名称、账面价值、会计核算方法、评估方法、评估值等。2）补充披露长期股权投资评估选取的方法、重要评估参数以及相关依据。3）结合各标的资产控股、参股公司的历史业绩、未来发展态势等，补充披露评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示，1）本次按照资产基础法评估，国际物流公司评估值为47,550.38万元。2）2017年5月17日，上海市纺织运输公司将其持有的国际物流公司100%股权协议转让给上海纺织（集团）有限公司，交易对价为上海申威资产评估有限公司评估并出具的资产评估报告评估的截至2017年2月28日公司所有者权益人民币7,446万元。请你公司结合相关房地产增值情况，量化分析本次评估与前次评估产生差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示，发行对象认购募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。请你公司：结合上市公司股东大会决议的程序和项目，补充披露控股股东、实际控制人及其控制的企业是否参与本次募集配套资金的发行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示，发行股份的交易对方东方国际集团、纺织集团。其中，东方国际集团为上市公司控股股东，纺织集团为东方国际集团控制的下属公司。请你公司：根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示，多个标的资产涉及划拨所得土地使用权。请你公司：结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定，并进一步披露上述土地是否拟从划拨变更为出让类型，如是，补充披露变更手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示，新联纺公司及其子公司现有争议金额超过50万元的未决诉讼5项，均为合同纠纷，新联纺公司及其子公司均为被告。上述争议金额合计约2,700万元。请你公司：1）列表披露未决诉讼最新进展、会计处理情况及依据。2）补充披露若新联纺公司及其子公司涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，可能承担的最大赔偿金额，对本次交易的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

19.申请文件显示，为解决潜在同业竞争问题，上市公司曾拟收购外贸公司100%股权，此后上市公司对收购方案进行调整，未纳入外贸公司。请你公司补充披露1）是否已消除相关收购障碍。2）本次收购的标的资产的金融资产情况及对评估作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

20.申请文件显示，经资产基础法评估，截至2019年5月31日，创业品牌公司100%股份的评估值为-7,320.98万元，拟置出资产的评估价值为-43,925,869.92元，交易价格为1.00元。请你公司：1）结合创业品牌公司主营业务发展情况、所处行业及市场情况、市净率情况，补充披露拟置出资产各科目的具体评估过程及依据，并说明评估值是否公允。2）结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形，是否有利于保护中小投资的利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

21.申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过13.5亿元，主要用于支付本次交易的现金对价，及用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，及用于埃塞俄比亚服装加工基地项目。项目拟在埃塞俄比亚首都BoleLemi国家工业园II期建设规模为800―1,000万件毛衫生产加工基地，总投资约33,000万元。2）截至2019年5月31日，上市公司资产负债率为47.67%，货币资金余额为19.97亿元。汇总模拟主体货币资金余额113,903.63万元。请你公司:1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。2）补充披露结合当地相关政策及运营风险，上述募投项目的进展以及可行性，尚需履行的相关审批及备案手续的办理进展情况，相关土地是否取得土地使用权证。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

来源: 证监会网站