最高院公司纠纷案例精读 抽逃注册资金的股东应对公司债务承担补充赔偿责任

事例要义

股东在需经法源的情况下将注册资本金一口口，严重损害了公司偿付能力，侵害了公司负债人人的权益，依法应在其抽逃出资的本金范围内对公司负债不能偿还部分分担补足索赔职责。至于公司与否尚有N4891F的个人财产，属于执行问题，与与否应裁决抽逃出资的股东分担补足索赔职责毫无关系，不影响高等法院对股东抽逃出资的认定。

此案概述

黔永清公司于2014年1月9日申请登记设立，公司发动股东（紫苞人）胡某实缴500多万元，占注册资本50%；发动股东林某实缴100多万元，占注册资本10%；发动股东周某勋实缴400多万元，占40%。四名发动股东的实缴出资共1000多万元于2014年1月9日取走该公司临时存款帐户。1月15日此笔实缴出资款全部转至该公司另一帐户，并于当天从该帐户内收款。

陈某邦（甲方）与黔永清公司、周某勋（甲方）因负债人受让华海，于2015年9月14日达成一致《借款人合同书》，写明：1、甲方向甲方银行贷款港币250多万元，已还30多万元，余下银行贷款220多万元，甲方以奥迪车一辆总金额港币35多万元，11个门脸包括但不局限于所无权、出租权（具体门脸由甲方自定确定）总金额185多万元作为交还甲方银行贷款的确保。本协定施行之日，甲方无权不经甲方同意即可对内受让该11个门脸的所无权或对内出租并缴交房租用于纸制抵清甲方185多万元；2、甲方在处置上述甲方所提供更多的个人财产时，甲方确保单方面配合并提供更多和签署有关资料文件，单方面协助办理有关转让手续给服务器端债务人或租客。该负债人受让华海当时正在昆明市昆明市人民高等法院进行该案，在达成一致《借款人合同书》的次日，即2015年9月15日，陈某邦与黔永清公司、周某勋在高等法院主持下强迫达成一致调处协定：由黔永清公司、周某勋于2015年12月31日前交还陈某邦银行贷款200多万元及利息50多万元。

2015年12月22日，胡某将其持有的50%的股权受让给周某勋，黔永清公司的持股情况更改为：周某勋90%，林某10%，公司紫苞人由胡某更改为周某勋。

陈某邦于2016年1月6日向高等法院申请强制前述民事调处书。高等法院受理执行后，向被执行人黔永清公司、周某勋发出执行通知书，责令被执行人在期限内执行。因被执行人无可执行的个人财产，法院遂作出终结执行裁定。

陈某邦以林某、胡某为被告向贵阳中院起诉，请求判令胡某、林某分别在其抽逃出资的本金范围内，对黔永清公司尚欠陈某邦的本金和利息250多万元，在黔永清公司不能偿还的范围内分担连带补足索赔职责。贵阳中院2016年12月31日作出一审裁决予以支持。陈某邦、胡某、林某均不服该裁决，向贵州高院提出上诉。贵州高院认为原裁决认定基本事实不清，于2018年3月12日裁定撤销前述民事裁决，发回贵州中院重审。

在一审该案中，陈某邦明确其诉讼请求：股东在其未出资部分（包含抽逃出资部分）分担补足职责，不主张股东相互之间的连带职责。

高等法院该案

贵阳中院认为，本案争议焦点为：一、黔永清公司与否已完成借款人义务；二、胡某、林某与否抽逃出资。

一、关于黔永清公司与否完成借款人义务。贵阳中院认为，前述民事调处书系人民高等法院作出的施行民事法律文书，且其在《借款人合同书》之后，陈某邦、黔永清公司、周某勋应受该施行调处书的约束。因《借款人合同书》中约定的负债与调处书确认的负债系同一笔负债，《借款人合同书》写明已交还30多万元，故负债人欠款金额应为220多万元。虽然签订《借款人合同书》时周某勋并非奥迪车的车主（登记车主为林某）及黔永清公司的紫苞人，但车主林某及黔永清公司从未提出异议，林某、黔永清公司现紫苞人周某勋也到庭表示认可。因胡某、林某未能举证证明陈某邦实际缴交的门脸房租的金额，陈某邦自认缴交了45000元房租，房租抵债部分以陈某邦自认金额为准。《借款人合同书》已约定奥迪车辆总金额35多万元，故抵债金额为35多万元，予以扣减。本案黔永清公司未履行的负债金额为180.5多万元。

二、关于胡某、林某与否抽逃出资。从陈某邦的举证来看，胡某、林某等作为黔永清公司的股东虽于2014年1月15日向黔永清公司帐户投入了注册资本1000多万元，但在验资后即将其全部收款，显然不符常理。胡某、林某虽辩称款项用于公司建造服务区工程，但无证据证明，且其举证工程项目的承包合同书分别于2014年3月、4月、12月才签订，验资当日收款的款项和验资所需的注册资本的金额完全一致，胡某、林某不能就收款的资本金对应的用途提供更多相应证据，故对胡某、林某未抽逃出资的辩称不予采纳。根据《公司法司法解释三》第十二条第一款的规定，林某应在其抽逃出资100多万元的本金范围内对黔永清公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责。胡某虽然目前已不是黔永清公司的股东，但股东应按照公司章程和法律规定如实、足额缴纳出资，胡某将其出资抽逃，其虽将股权受让，仍应在其抽逃出资的范围内对黔福源公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责。胡某应在180.5多万元范围内对黔永清公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责。

贵阳中院据此作出一审裁决。胡某、林某不服贵阳中院一审裁决，向贵州高院提起上诉，请求依法撤销一审裁决，驳回陈某邦的全部诉讼请求。

贵州高院认为，根据当事人二审诉辩主张，本案的争议焦点是：一、胡某、林某与否存在抽逃出资的行为；二、一审该案程序与否违反法律规定；三、一审适用法律与否错误。

一、关于胡某、林某与否存在抽逃出资的问题。公司资本是公司赖以存续的基础，股东抽逃出资不仅严重损害公司资本不变原则，还将造成公司偿付能力不足，危及负债人人利益，故历来为法律所禁止。非经法源，股东不得抽回其对公司的出资。黔永清公司发动股东三人实缴的出资货币共1000多万元于2014年1月15日从公司帐户转走，胡某、林某未能举证证明其通过法源一口口出资，故二人已构成抽逃出资的行为，应依法在其抽逃出资额的本金范围内对公司负债不能偿还的部分分担补足索赔职责。

二、关于一审该案程序与否违反法律规定的问题。（略）

三、关于一审适用法律与否错误的问题。经查，一审高等法院据以裁判的法律条文存在瑕疵，本案应适用《公司法司法解释三》第十二条第四项的规定，对此予以纠正，但一审处理结果正确，依法予以维持。

综上，上诉人胡某、林某的上诉请求不成立。裁决驳回上诉，维持原判。

胡某仍不服裁决，向最高人民高等法院申请再审。

北京市高级人民检察院经审查认为，胡某的再审申请事由及理由不能成立，具体分析如下：

一、关于胡某与否抽逃出资的问题。《公司法司法解释三》第十二条规定了认定股东抽逃出资的具体情形。根据本案现有证据显示，2014年1月9日胡某、林某以及周某勋分别实缴出资货币500多万元、100多万元及400多万元，于2014年1月15日即将该1000多万元全部收款。上述款项收款需经过公司正常的财务流转程序，故原审裁决认定胡某抽逃出资500多万元，林某抽逃出资100多万元并无不当。胡某称收款的1000多万元系用于黔永清公司的项目投资，并提供更多了支付该项目工程款的银行流水，但上述项目所有资本金流转均未通过公司帐户，也没有有关公司财务报表明细。胡某提供更多的个人银行帐户流水中所显示的付款时间、支付金额及收款人与《工程项目承包合同书》中的内容及合同相对方并不能对应，故其提供更多的证据不足以达到其证明目的。胡某作为黔永清公司股东，在需经法源的情况下将注册资本金一口口，已经严重损害了公司偿付能力，侵害了负债人人的权益，依法应在其抽逃出资的本金范围内对公司负债不能偿还部分分担补足索赔职责。至于黔永清公司与否尚有N4891F的个人财产，属于执行问题，与与否应裁决抽逃出资的股东分担补足索赔职责毫无关系，不影响本案对公司股东抽逃出资的认定。一审高等法院虽然在引用司法解释条文时出现错误，但二审高等法院已予纠正。因此，二审高等法院适用法律并无不当。

二、关于胡某的职责分担范围问题。陈某邦与黔永清公司、周某勋的负债人受让华海在昆明市昆明市人民高等法院该案期间，三方当事人于2015年9月14日达成一致《借款人合同书》。次日，三方又强迫达成一致调处协定。高等法院作出的民事调处书写明：由黔永清公司、周某勋于2015年12月31日前交还陈某邦银行贷款200多万元及利息50多万元。由于《借款人合同书》在内容上明确约定了以汽车、门脸出租权等作为交还银行贷款的确保，且签订《借款人合同书》后三方当事人又再次以调处书的形式确定了黔永清公司、周某勋的借款人义务，因此《借款人合同书》应视为履行调处书的担保，而非对调处书中借款人义务的更改。《借款人合同书》约定陈某邦无权用收到的门脸房租抵扣银行贷款，但不能因此免除黔永清公司、周某勋的余下借款人职责。因本案系股东损害公司负债人人利益职责纷争，抵扣35多万元后胡某分担补足索赔职责的范围降至180.5多万元，并未给胡某造成不利影响，因此不足以导致本案再审。

裁定驳回胡某的再审申请。

事例索引

  一审：贵阳中院(2018)黔01民初447号

二审：贵州高院（2019）黔民终505号

再审：北京市高级人民检察院（2019）最高法民申4451号

阅案心得

  本案标的额不大，但历经中院一审、高院发回重审、中院一审、高院二审、北京市高级人民检察院再审审查，实属罕见。股东的出资一旦注入公司，就属于公司个人财产，股东非经法源不得将已注入公司的出资从公司一口口，否则就构成抽逃注册资本。抽逃注册资本虽然已经不再入罪，但当公司不能对内偿还其负债时，公司、其他股东以及负债人人均可请求抽逃出资的股东对公司不能偿还的负债分担补足索赔职责。

整理人

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