花律漫谈投融资系列之公司估值与注册资本

投资人投资初创公司时可供选择的投资方式常见有合资方式、股权转让方式、增资扩股方式。合资即投资人与创始人共同出资设立公司；股权转让方式中投资人的价款支付给老股东，并未进入公司账面；而增资扩股在实践中是常态。 对于有限责任公司（初创公司绝大数都是有限责任公司）来说，增资扩股一般指公司增加注册资本，增加的部分由投资人或投资人与原股东共同认购，一般都属于溢价增资，因此花律在这一背景下讨论本期的公司估值与注册资本的关系……..

公司估值与注册资本之间并没有直接联系，公司注册资本的大小并不会影响公司估值的大小。注册资本是判断企业对外承担责任的大小，而公司估值则是市场对该企业整体的内在价值的判断，它也决定了投资人将投资款注入公司后持有公司权益的大小。

什么是公司估值？

花律在上期中已经提到公司估值，公司估值通俗来讲，就是投资人在投资前先确定目标公司的内在价值，也就是说这家公司究竟值多少钱。公司估值直接影响投资人将一笔投资款注入公司后占有多大的权益，常见的公司估值方法有价格/未来现金流折现、市盈率（PE)、市净律（PB)、股息率。花律在此不对公司的估值方法做具体阐述。

   公司估值直接影响投资人将一笔投资款注入公司后占有多大的权益，公司估值一般分为投（资）前估值和投（资）后估值，同时，投后估值=投前估值+投资额。而投资人投资后的持股比例=投资额/投资后估值。

例如：一家目标公司的投前估值为8000万元人民币，投资人拟向目标公司投资2000万元，那么投资人持有目标公司的股权比例为:2000/10000=20%。

什么是注册资本？

注册资本是一个公司法的概念，注册资本也叫法定资本，是公司章程规定的全体股东认缴的出资额，并在公司登记机关依法登记。根据新修订的《公司法》，注册资本的登记管理已经从“实缴登记制”变更为“认缴登记制”。即是说，公司股东在公司章程中可自主约定自己所认缴的出资额、出资方式、出资期限等内容，公司在申请注册登记时，先拟定并承诺注册资金为多少，但并不一定真将该资金缴纳到公司银行账户，更不需要专门的验资证明该资金是否实际到位。

言外之意，就是在设立公司时，创始人可以随意设定公司的注册资本，理论上可以设立一个一元公司；也可以设立一个亿元公司，摇身一变，瞬间成为“亿万富豪”。

当创始人或股东看到公司登记中的注册资本，动辄上千万元或上亿元，光是看着这些数字，心里都是美滋滋的。但千万不要抱着当下开心就好的心理。因为当时催了多大的牛，之后就要付出多大的代价。

虽然当下不用实缴巨额的出资款，但股东是要以出资额为限承担责任的。待到公司经营期限届满，或是公司破产清算时，或是公司未来走向资本市场时，都会需要公司认缴资本实际到位。设立公司时认缴了一个亿的注册资本，那么你迟早是会被要求实际缴付这一个亿的出资额，对于一般人来讲，这无疑是天文数字。尤其当公司被债权人追债时，由于公司的注册资本没有实缴，债权人是有权要求股东实缴出资的，公司的债务就有可能转化为个人债务。所以注册资本这块饼也不是画的越大越好，创始人应根据公司预期以及实际情况量力而为。

公司估值与注册资本的关系

公司估值高于注册资本

公司估值与注册资本之间并没有直接联系，公司注册资本的大小并不会影响公司估值的大小。注册资本是判断企业对外承担责任的大小，而公司估值则是市场对该企业整体的内在价值的判断，它也决定了投资人将投资款注入公司后持有公司权益的大小。

如前述例子：目标公司的投前估值为8000万元人民币，投资人向目标公司投资2000万元，那么目标公司投后估值为10000万元，投资人持有的公司股权比例为2000/10000=20%。

公司估值与注册资本之间是不是完全没任何联系呢？是不是投资人将这2000万元人民币汇入公司账户就自动持有公司20%的股权了呢？当然不是，在我国公司法的规定下，原则上股东的持股比例要与出资比例及表决权比例相同。

如目标公司的注册资本是800万元人民币，投资人要持股20%，那么其出资额(X)就需要我们做一个简单的小学数学，即X/(800+X)=20%，最后算出X=200万元。那么投资人向目标公司投资的2000万元投资款中，有200万元需要计入公司注册资本中，剩余的1800万元，作为资本溢价金计入资本公积。

投资人投资前目标公司的股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

出资方式

股东A

560

70

货币

股东B

240

30

货币

合计

800

100

/

投资后目标公司的股权结构如下：

股东名称

出资额（万元）

持股比例（%）

出资方式

股东A

560

56

货币

股东B

240

24

货币

投资人

200

20

货币

合计

1000

100

/

公司估值低于注册资本

花律上述所讲的都是默认公司估值高于注册资本的情况，但公司估值也有可能会低于注册资本，虽然实践中很少见。但如前所述，若创始人设立公司时脑袋一时发热认缴了几千万的注册资本，创业公司的价值往往并没那么高，尤其在种子轮、天使轮融资阶段估值往往只有几百万。

如目标公司的注册资本为8000万元人名币，而估值只有5000万元，投资人拟按估值投资1000万元，持股20%。在这种情况下如何进行增资扩股的操作呢？

方案一： 减资后再进行增资

首先，将目标公司的注册资本进行减资至4000，原股东的出资额也相应减少，投资人1000万元的投资款全部计入注册资本，公司的注册资本变更为5000万元，投资人的持股比例即为：1000/5000=20%。但该方案的缺陷在于减资程序比较复杂，耗费的时间周期比较长。

方案二：直接调整股权比例

根据最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号判决：“股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额与占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。”

有限责任公司的出资比例与持股比例原则上应该相同，但基于其人和因素，出资比例与持股比例及表决权比例可以不同。投资人依旧直接投入1000万元并全部计入公司注册资本，那么原则上，公司注册资本为9000万元，投资人出资额为1000万元，原股东出资额为8000万元，投资人的股权比例为11.11%，原股东的持股比例为88.89%。根据如上所述，经公司章程及全体股东一致同意后，可以直接约定投资人出资1000万元，但持股20%。

但该方案需要在公司股东会决议，公司章程及投资协议做出明确约定，而且当地的工商登记机关是否同意该方案有不确定性。

方案三：增资加转股

首先，投资人直接投入1000万元并全部计入公司注册资本，那么原则上，投资人的股权比例为1000/9000=11.11%。同时原股东将其持有的800万元的出资额（对应8.89%的股权）以无偿或象征性对价转让予投资人。投资人的出资额变更为1800万元，股权比例为1800/9000=20%,增资和股权转让完成后一同进行工商变更。但该方案中对于投资人无偿受让的600万元出资额，会涉及到税费的问题。

实践中，公司估值低于注册资本的情况非常少见，除非特殊情况，否则就足以说明投资人并不看好公司前景。因此创始人设立公司认缴注册资本时更应理性，如之后进入融资阶段，估值低于注册资本很容易向市场发出公司前景不乐观的信号。

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