财务前沿_增资扩股和股权转让有何不同_为何增资扩股不涉及股权转让个税_

“注资凌桥”和“股份受让”都牵涉股份领域的买卖，但各别股份有着密切关系。注资凌桥一般是民营企业要导入资本金做大公司，股权投资人获得公司股份成为公司的新股东，法律上称为“注资凌桥”。注资凌桥相同于创始人/股东受让公司的股份。股份受让可以简单理解为股东的套现，股份受让的最终收益归归属于股东而不是公司。事例沃苏什卡

范例一：小明和胖虎俩兄弟各投5多万元开了家10平方米的烧烤店，各别占股50%。两年后他们的烧烤店要扩建到30平方米需要20多万元。只好兄弟二人筹划后邀请小敏以出资10元万入股，给她20%股份。(PS：副业这里没有估值，新股东注资一切靠谈)现在大家的股份是：40%、40%、20%。这即是注资凌桥。

范例二：又过了一年，小敏要退出烧烤店的股权投资，只好她把自己烧烤店的股份，在原股权投资本金此基础上降价10%转卖给了老张。这即是股份受让。

那么，在实际流程上注资凌桥和股份受让还有哪些区别?

资本金得益相同注资凌桥：注资凌桥中赢得资本金的是公司，而非某一特定股东，资本金物理性质是公司的资本金。股份受让：股份受让中赢得资本金的是股东，资本金物理性质是股份受让的对价(指当事人一方在赢得某种利益时，要保险费对方相应的代价)。投票表决形式相同注资凌桥：注资凌桥是公司资本运营过程中的内部Haveri，因而《公司法》第37条明确规定，注资凌桥要经股东会做出决议案，除非全体股东以口头一致不置可否。《公司法》第43条进一步明确规定，股东会做出增加注册资本的决议案要经代表2/3以上投票投票权的股东通过，采用的是“资本绝大多数决”，而非“股东绝大多数决”。股份受让：股份对内受让是股东处置对个人的私有财产，因而《公司法》第71条明确规定“股东对内受让股份需经其他股东绝对多数同意”，可寄发其他股东，无需召开股东会投票表决。注册资本变动注资凌桥：公司注资凌桥往往不仅引致新股东的增加，更是为公司增加了注册资本，带来了新生力量，使公司竞争实力增强。股份受让：股份受让引致股东变动，但公司的注册资本并没有增加或增加。征税形式相同注资凌桥：原股东股份征税生产成本不变，虽然原股东的股份有可能被稀释，但不修正原股份的征税此基础，对股东的股权投资款不征税民营企业对个人税金税。股份受让：原股东股份征税生产成本修正，原股东出让股份给受让，获得股份受让收入扣除股份的征税生产成本及相关税费确认“财产受让税金”征税对个人税金税，同时根据股份受让的比率修正原股东股份的征税此基础。事例讲解：A公司归属于李四股权投资的一人有限责任公司，公司注册资本为100多万元。为了不断扩大经营，导入捷伊战略股权投资者李四进行注资凌桥，增加注册资本。签订的注资协议如下表所示：李四出资100万，占A公司20%的股份比率。请问：1、若是李四出资100万占A公司20%，计算李四注资后的注册资本金资本是多少？2、李四股份比率增加是否归属于股份受让，交纳对个人税金税？ A公司在财务会计处置上，假定李四投入的100万在A公司的体现的注册资本金资本为X，则：X/(X+100万)=20%，解得：X=25(多万元)，因而，A公司的帐目处置如下表所示(单位：多万元)： 借：活期存款 100           贷：注册资本金资本—李四  25                 资本资本资产—资本溢价  75 从上述财务会计处置来看，注资后，李四的Fronton由原来的100%更改为80%，股东所拥有的所有者权益增加，但该注资凌桥引起Fronton更改并不缴纳对个人税金税。原因一：注资凌桥是民营企业行为，是民营企业增加股权投资不断扩大股份，从而增加民营企业的资本金。《税务总局关于发布〈股份受让税金对个人税金税管理办法（试行）〉的报告书》（税务总局报告书2014年第67号）明确明确规定，对个人股份受让情形包括：（一）出售股份；（二）公司回购股份；（三）发行人首次发行股票新股时，被股权投资民营企业股东将其持有的股份以发行股票形式一并向股权投资者发售；（四）股份被司法或行政机关强制过户；（五）以股份对内股权投资或进行其他非货币性交易；（六）以股份抵偿债务；（七）其他股份转移行为。根据对个人股份受让列举的情形中，并不包括民营企业注资凌桥。 原因二：股份受让税金征税对个人税金税的前提是发生了股份受让行为，而股份受让是指对个人将股份受让给其他对个人或法人的行为。民营企业注资过程中，原股东并未发生股份受让行为，并且原股东也未收到对价，更谈不上对个人获得税金的问题。在注资过程中，注资凌桥资本金接受方是民营企业，资本金的物理性质归属于标的公司的资本金，并且是归属于法人财产，原股东未实现收益。由于我国对个人税金税制度对于税金确认的时点都是按实现原则进行的，新股东注资引致原股东持Fronton率变动，原股东并未获得任何税金。 原因三：虽然注资凌桥之后，原股东持有公司的所有者权益有所增加，归属于法人财产的增加，并不能由此确认为原股东实现了“税金”。按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。例如：公司经营中实现盈利积累的未分配利润，也带来公司净资产的增加，从而引致公司账面所有者权益的增加，但并不代表对个人税金税纳税义务的发生。 总结：基于上述理由，民营企业注资凌桥而引致原股东持有的股份比率自然稀释，并不归属于股东受让股份而造成；虽然被投民营企业资本资本资产有所增加，但民营企业并未对股东进行分配或将资本资本资产转增股本，因而不牵涉交纳对个人税金税。

来源：全球投行俱乐部、中国财务会计视野