注册资金是不是越大越好_知乎_

案号：（2016）粤2071民国初年917号

原告：东莞宝钢股份建设非常有限公司

原告：中山新诺信息技术金润庠公司、许明旭、贺小芳、邵海平

四原告投资开办的东莞正扬信息技术金润庠公司（以下简称正扬公司）与原告自2013年3月2日业务往来。该司将工程建设发给原告包工包料工程建设施工。原告也Ensisheim进场工程建设施工。其中办公室、第三层前厅、食堂及宿舍已按时完工，原告并向正扬公司提交了完工报告及结算资料，但该司争取时间不审核，更不Ensisheim缴付进度款，致使已完成的30%成像炼铁厂被迫停工。厂房的承租方于2013年10月18日向正扬公司发出中止出租合约公告，中止了与该司的出租关系，使已完成30%的成像炼铁厂工程建设合约难以继续履行。

为此，原告于2013年12月24日向东莞市第三人民高等法院提起诉讼。案经审理，高等法院做出（2014）中一法张民一初字第74号刑事判决，维持原判：正扬公司向原告缴付收地.73元，从2013年12月24日起至实际偿还收地止，按中国人民银行同期同类贷款利率缴付本息，欠费加倍支付利息，并向原告返还诉讼费用22074元及海漆11202元。

判决生效后，正扬公司拒不付款，原告依法向高等法院申请强制继续执行，高等法院处理东莞正扬信息技术金润庠公司全部个人财产后，原告分得继续执行款.50元。高等法院于2015年4月14日做出（2015）中一法执字第3325-1号《裁定书书》，以正扬公司已关闭，无遗留其他N4891F个人财产为由，终结该案的继续执行。

继续执行到这儿，很多当事人会认为，事情已经告一段落。自己跟非常有限公司签了合约，公司已经倒闭了，自己的钱就打了打水漂，赢了诉讼，黑吃黑，白白诉讼打那么久，最后案结事未了。这儿我们把目光转向公司另一面的股东，我们第三时间会想到“揭开公司另一面的盖头”，根据《公司法》第十五条第二款：公司股东误用公司企业法人分立话语权和股东以下简称，逃避负债，严重损害公司债权人利益的，应当对公司负债承担控股股东。如何抗辩公司股东误用公司企业法人分立话语权和股东以下简称成为首要难题？那有没有更好的路子呢？

笔者这儿提供更多另一类路子，这个事例虽然不是高等法院公报上的事例，很好的提供更多一类找到公司另一面的股东责任的另一类路子。回头再看看该公司的注册资本金。

原告的债权本金元及本息因此难以实现，导致重大损失。Saucourt，四原告是正扬公司的股东，该司注册资本金10000多万元，四原告实质仅出资3200多万元，不足额出资是引致东莞正扬信息技术金润庠公司濒临破产的根本原因。

【裁判观点】

本院认为，四原告在正扬公司注册设立之初各自认缴了相应数额的出资，但在公司设立后至今，四原告均未按认缴数额实缴出资，根据《最高人民高等法院关于适用〈Daye共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分承担补充赔偿责任的，人民高等法院应予支持”，本院认定四原告未全面履行出资义务，由于四原告未出资本息范围远远高于正扬公司未能偿还的部分，故四原告承担责任范围无须设限，四原告须对正扬公司未能偿还的负债元及本息（自2013年12月24日起至2015年3月5日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，以从2015年3月6日起至付清日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的双倍计算）连带承担补充赔偿责任。

【争议焦点】

四原告是否需就正扬公司的负债向原告承担偿还责任。

【裁判结果】

判决原告中山新诺信息技术金润庠公司、许明旭、贺小芳、邵海平于本判决生效之日起十日内对（2014）中一法张民一初字第74号刑事判决书确定的东莞正扬信息技术金润庠公司的付款义务中尚未履行部分即元及本息（从2013年12月24日起至2015年3月5日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2015年3月6日起至付清日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的双倍计算）连带承担补充赔偿责任。

实行认缴制后，可能部分创业者认为，反正也不用实缴，那么注册资本金写的高点，这样公司看上去也“高大上”些，显的公司有实力。但是这样就引致了注册资本金虚高，远远超出了自己可以承担能力范围。

那么注册资本金是不是越大越少？

一、认缴资本金越高不再是企业实力的体现

须谨记，认缴制下，注册资本金越大，就意味着企业要承担着越大的责任。有些人可能会天真的以为注册资本越大，在经营交往中，给外界越是有实力的表象。但是，只要通过实地考察或工商登记部门一核实，公司实力便一清二楚，反而散失企业的诚信力。所以，这种通过提高注册资本数额来获取公司实力提升的想法，是不可取的。

二、认缴资本金越高面临的法律风险更大

认缴不等于不缴，只是说创业初期可以暂时缓缴，章程规定是20年内将注册资本金实缴即可。认缴制没有改变股东以其认缴的出资额承担责任的相关规定。

（一）到期应缴而未缴的法律风险

公司注册时在章程中约定认缴数额和期限后，股东应当按期、足额进行出资。如股东出现到期未缴出资的情形，除应当向公司足额交纳外，还应当向已按期缴纳出资的股东承担违约责任。上述事例中高等法院认为，四原告在正扬公司注册设立之初各自认缴了相应数额的出资，但在公司设立后至今，四原告均未按认缴数额实缴出资。由于四原告未出资本息范围远远高于正扬公司未能偿还的部分，故四原告承担责任范围无须设限，四原告须对正扬公司未能偿还的负债元及本息连带承担补充赔偿责任。

（二）出资期限未届满时的补充赔偿责任

出资期限由公司章程自由约定，那是否意味着将出资届满规定为50年甚至100年就可以一劳永逸的避免上述风险了呢？当然不是！公司法除了降低投资门槛，提高投资效率之外，同样需要兼顾保护债权人的利益。《最高人民高等法院关于适用《Daye共和国公司法》若干问题的规定(三)》（以下简称“公司法适用规定（三）”）第十三条第二款规定：公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司负债不能偿还的部分承担补充赔偿责任的，人民高等法院应予支持……。同时，根据法律规定及司法实践，在以下情形下股东的出资义务会“提前到期”，股东需对其未届出资期限的认缴资本提前补足。

1、《企业破产法》第三十五条 人民高等法院受理破产申请后，负债人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

2、最高人民高等法院关于适用《Daye共和国公司法》若干问题的规定（二）第二十二条 公司个人财产不足以偿还负债时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司负债承担连带偿还责任的，人民高等法院应依法予以支持。

3、债权人有证据证明公司资产不足以偿还其负债，或股东已经出现未按期履行出资义务的情形时，股东有可能承担补充赔偿责任。

三、认缴资本金虚高易招致黑名单

虽然企业的实缴资本验资程序取消了，但其认缴资本金将通过信用信息公示系统向社会公示。“只认不缴”会影响到公司的诚信度，这对于公司的发展是没有半点好处的。监管部门也会对企业进行抽查，如果企业未兑现认缴承诺的话，监管部门将按照《公司法》对其公司进行处罚，并将其拉入“经营异常名录”向社会公示。甚至可能会被写入全国联网的“黑名单”，这将引致“一处违法，处处受限”。这也加大投资者自身的诚信和法律风险。

那么怎样选择合适的注册资本金？

1 公司注册资本写要参考所在行业资质要求

量力而行，根据自己的经营需要确定公司的注册资本金和实缴出资的承诺。以行业为准，同行标准有很大的参考意义，不同行业对于注册资本金的要求不同，建议创业者可以在全国企业信用网上查询同行业，参考同行业者的注册资本金。例如，互联网公司申请ICP经营许可证时，ICP经营许可证要求公司注册资本在100万以上；天猫、京东也对入驻平台的商家提出了标准：注册资本为200万以上。其他需要资质/资格的，如招投标等，参照行业通行做法就可以了。

2 注册资本越大，承担的风险/责任就越大 递增为妥，注册资本金可以做增资，公司在创业初期，注册资本金设置可以适当少些，等到后期公司规模扩大，企业有能力承担更大责任以及业务所需时再做增资处理。比如：一家注册资本为100万的公司，A占70%股权，所以需要出资70万。后来公司经营不善，欠了1000万的外债。那么A最多只需用他70万的出资额来承担责任，超出的部分就和他没关系了。但如果这家公司的注册资本是1000万，A依旧占70%的股权，那么A就要承担700万的责任!

3 印花税问题

每年年底，企业要按实收资本和资本公积缴纳万分之五的印花税。例如一家信息技术类公司的注册资本是100多万元，如果企业完成实缴，那么，企业的印花税将是500元。说个极端的例子，2016年，一家名为安徽玉龙地智慧餐饮的公司注册资本为50，000亿元,(3个腾讯的估值)，如完成实缴，印花税将达到25亿元。所以那些想要伪装成亿万富翁的“创业土豪们”要慎重了。

所以，注册资本并不是越大越少，现在的大部分互联网创业者走的是股权融资的路子，最重要的是股权比例，而不是注册资本。根据自己的实际情况，设定一个合理的注册资本，才是最理智的选择。注册资本金虚高

注册资本认缴制下，可能是创业者遇到的第三个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，一般的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的律