在新加坡开公司,注册资本“多少钱合适”_和中国有哪些不同__中新法讯

按：愈来愈多的我国民营企业来马来西亚开设公司，不论是做对外贸易、海运、开烧烤店，还是人工智慧、位数汇率，马来西亚较低的便捷度、较低的税赋生产成本、卓越的国际信誉度、对外开放细致的上捷尔萨立场，都成为招揽在世界上富商的重要竞争优势。

注册公司，有两个问题是绝大多数人都重视的：注册资本“几万元最合适”？

由于公司管理制度和法律法规相同，马来西亚公司注册资本的明确规定和我国有一定差别。第一集通过列出两个国家在公法中的相同作法，提示信息对外贸易结算民营创业者们需要特别注意的事宜和信用风险，附注。

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一、在我国设立公司对注册资本的明确要求

（一）具体来说，来重新认识几个基本概念

注册资本 也叫原则上资本，是公司制民营企业章程明确规定的全体人员股东或主办人认缴的出资额或配售的总股本总额，并在公司注册登记国家机关司法国家机关注册登记，记述于注册登记。

实缴资本 是指公司在设立时前述接到的股东的出资总值，也是公司帐户前述保有的资本。比如说股东们认缴了100万，但是只缴了50万。这50万是实缴资本。

认缴资本 是向工商行政管理局允诺两个注册资本，能向工商行政管理局允诺多长时间后补上，出资的时间在公司章程中记述，千万别超过公司经营方式时限就能。

自2014年3月1日起，我国公司的注册资本由实缴吕祖宫改成认缴吕祖宫。

（二）注册资本认缴吕祖宫如何操作方式？

1、认缴制中止了对首度出资比率、出资Caquet时限、汇率出资占注册资本的比率等具体内容明确要求，公司股东可独立自主签订合同其认缴出资额、出资方式、出资时限等，并记述于公司章程；

2、办理公司设立或增资注册登记，工商部门都不再验资了，所以，不需要委托会计师事务所出具《验资报告》；

3、公司实缴资本不再作为工商注册登记事宜，股东前述缴纳出资额时，无需逐次向市场监管部门办理变更注册登记手续；

4、在章程中无需签订合同明确的出资安排，公法中，可宽泛表述为“在营业时限内分期缴纳”等。

（三）出资方式包括什么样？必须人民币吗？

根据内外资统一适用的《中华人民共和国公司法》（自2018年10月26日起施行）（以下简称《公司法》）相关明确规定，外国投资者能用汇率出资，也能用实物、知识产权、土地使用权等能用汇率估价并能司法国家机关转让的非汇率财产作价出资。

选择用汇率出资时，外国投资者既可用外汇出资，也可用境内合法取得的人民币出资。外商投资民营企业的注册资本能用人民币表示，也能用可自由兑换的其他币种表示；以非汇率财产出资应当评估作价，核实财产，并应当司法国家机关办理财产权的转移手续。

同时，《公司注册登记管理条例》第二十七条明确规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营方式权或者设定担保的财产等作价出资。

外资来华投资应特别注意：

由于《中华人民共和国外商投资法》（自2020年1月1日起施行）（以下简称《外商投资法》）实施以后，“三资民营企业法”同时废止，因此其中对于外商投资民营企业实物、知识产权出资的限制性明确规定已不再适用。

《外商投资法》明确规定外商投资同等适用《公司法》，而《公司法》项下并无“投资总值”的基本概念，但《关于中外合资经营方式民营企业注册资本与投资总值比例的暂行明确规定》（自1987年3月1日起施行）尚未被明确废止，在外商投资民营企业设立及变更时需填写的《外商投资初始、变更报告表》中仍保留了“投资总值”一栏，外商投资民营企业设立工商注册登记过程中也仍明确要求填写投资总值。因此，对于有关投资总值以及注册资本与投资总值比率等相关明确规定是否仍继续执行，仍有待进一步观察，公法中建议提前与当地市场监督管理部门沟通和确认。

（四）在我国开公司，注册资本“几万元最合适”，需要考虑什么样方面？

1、先来1个亿能吗？～千万别随意填写注册资本金额

很多初创民营企业在注册登记时喜欢把资本写的很高，认为不需实缴，写的越高越显得自己公司有实力，便于以后公司签合同或者参加竞标。事实上，实行认缴制和中止注册资本最低限额，目的在于降低民营企业创业生产成本，不是鼓励大家随意填写注册资金；

2、100年后实缴到位能吧？～千万别随意填写认缴资本的时限

法律没有禁止性条款，从法理上来说，认缴时限并不受股东年龄的限制，毕竟股东能变更，认缴义务由老股东转给新股东承接。如果认缴时限过长，超越了股东的自然劳动年龄，明显给人一种皮包公司的感觉，所以，注册资本认缴时限并不是越长越好。

3、认缴制下，吹牛要交税的

工商行政管理局不收注册注册登记费，但税务局要收税，按照注册资本的万分之五交印花税。例如：注册资本1000万，那是给税局交5000元。千万别以为没实缴就不收税了，前述上公司决定注销时，需要税务局开具《清税证明》，那就需要补上这些税，否则税务局不会出具《清税证明》。当然，也不建议注册资本太少，所谓“一元办公司”更多是理论上的；

4、确定注册资金的原则

量力而行，根据自己的经营方式需要确定公司的注册资金和实缴出资的允诺；

同行标准有很大的参考意义，相同行业对于注册资金的明确要求相同，建议创业者能在全国民营企业信用网上查询同行业，借鉴相同行业者的注册资金；

递增为妥，能做增资，公司在创业初期，注册资本设定能适当少些，等到后期公司规模扩大，民营企业有能力承担更大责任以及业务所需时再做增资处理。

5、认缴资金虚高，要承担的法律信用风险更高

认缴不等于不缴，只是说创业初期能暂时缓缴，认缴制没有改变股东以其认缴的出资额承担责任的相关明确规定。例如，公司如果在民营企业经营方式过程中，如因民营企业经营方式不善，而需申请破产清算。如果公司清算后，公司还存在100万的债务无法偿还，此时公司如果注册资金只有50万，那么股东的偿还额度只要偿还50万即可，如果公司的注册资金是100万，则需要偿还100万。

需要特别注意的是，尽管已中止最低注册资本明确要求，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》（自2019年11月8日起施行），股东“利用较少资本从事力所不及的经营方式，表明其没有从事公司经营方式的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资信用风险转嫁给债权人”。如果严重损害公司债权人利益的，法院可能会明确要求股东对公司债务承担连带责任。

由此可知，注册资金虚高，而股东自身承受能力不够就会让自己陷入不必要的窘境。根据公司的业务情况以及个人承受信用风险能力，选择合理注册资本要结合自身的情况。

二、在马来西亚开公司，对注册资本的明确要求

马来西亚的公司类型包括独资经营方式、合伙业务、有限责任合伙、有限合伙/私人有限公司PTE.LTD以及公众公司（上市公司）LIMITED，最常见的类型是私人有限公司。

每一家私人有限公司都必须注册登记注册资本registered/share capital，分为发行资本Issued share capital和实缴资本Paid-up capital。其中，发行资本是指公司发行给股东配售的资本，最低能1元 ；实缴资本是指公司股东前述支付给公司的资本，最低能0元。

在注册马来西亚私人有限公司时，新加坡注册局不强制明确要求Caquet注册资本（不会验资），即使不Caquet，也不影响公司注册手续。考虑到展示公司的实力和信用，不建议实缴资本注册登记为0元，建议在资金允许情况下，全部Caquet发行资本或部分缴纳发行资本。

（一）在马来西亚开公司，注册资本“几万元最合适”，需要考虑什么样方面？

资本的金额主要是出于业务和信用风险方面的考量，大致能从内部和外部两个方面考量：

1、由公司内部商讨决定，比如：　　

公司的股东和董事之间商议，股东愿意出几万元，董事需要几万元，来启动公司的业务？

是否因为要投资某个项目而注册公司，预计初步投资额是多少？

考虑如果以后注销公司，可能需要向债权人支付几万元，股东的资金信用风险有多大？等等

2、有外部明确要求和限制，比如：

公司要和某家大民营企业合作，这家民营企业明确要求供应商公司的注册资本最低多少；

公司要参与某个项目的投标，参与投标的资格明确要求公司的注册资本最低多少；

公司创始人计划移民马来西亚，以公司名义申请马来西亚某项准证，注册资本最低多少；等等

所以，注册资本具体内容多少最合适，能从公司运营的多方面考虑。如果公司业务比较简单，主要涉及国际对外贸易，也没有外部条件限制，能选择几千新币的注册资本即可。

（二）注册资本一定要新币吗？

马来西亚当地的汇率为马来西亚元Singapore dollars，简称新币、坡币SGD。

马来西亚公司的注册资本，并不明确要求一定用新币注册登记。相反，马来西亚对此明确要求非常灵活。世界上主要使用的汇率，基本能采用，比如美元USD、欧元EUR、人民币RMB、港币HKD、日元JPY等等。甚至，一家公司能同时包含多个币种的注册资本，虽然如此，还是推荐使用新币。

（三）实缴资本有最低明确要求吗？

实缴资本没有最低明确要求，即实缴资本能为0元。然而，某些属于受规管行业的马来西亚公司可能须遵守较低的最低实缴资本明确规定。比如:

旅行社-如果旅行社在马来西亚境内提供旅游服务且提供住宿，则收取10万新元，如果只是提供旅游服务而不提供住宿，则收取5万新元；

会计师事务所- 5万新元；

保险中介公司- 30万新元；

金融业– 银行等金融业明确要求更高，能咨询顾问。

（四）注册资本的用途有限制吗？

马来西亚私人有限公司的注册资本能理解为股东投资给公司开展业务的启动资金，因此，只要这笔资金是用于公司运营，基本没有限制。比如：能用于公司购买办公用品、采购原材料、物流生产成本、货物报关生产成本、管理人员差旅费用、人力生产成本等等。当然，注册资本的使用也需要受公司章程的限制，如果未按照公司章程明确规定使用或者使用不当的，属于违法行为，行为人将被起诉。

（五）实缴资本较低有何好处？

实缴资本是公司实力和信用的体现。如果公司破产，公司的实收资本，将连同公司所有剩余资产一起用于偿还债权人。如果实缴资本较低，好处如下：

能获得更优惠的债务资本融资条件

通过股权资本(即通过出售股票筹集资金)为民营企业融资的另一种方式是通过债务(贷款，或发行债券等债务工具)来筹集资金。

保有较低实收资本的公司可能会获得更优惠的债务资本融资条件，如较低的利率，并避免对其资产收取费用。与实收资本只有1新元的公司相比，如果公司资不抵债，债权人可能更放心能够从公司的实收资本中收回投资。

所有在马来西亚注册、实缴资本达50万新元或以上的公司，均自动成为马来西亚工商联合总会（SBF）。SBF成员能获取各种网络机会和参与其他活动。

（六）注册资本能增加吗？

马来西亚私人有限公司注册后，随时都能增加注册资本，即增资，而且行政手续非常简便，通常提交申请之后2-3个工作日就可完成，且也不需要前述验资。

增资程序为：

公司股东和董事商议，确定需要增加的资本share capital后，将增资金额和股份分配明细，通知秘书公司出具相关决议和文件；

股东和董事签署文件后，交由原则上秘书提交给马来西亚注册局即可。

其中，有两点需要特别注意：

1. 如果有新的股东加入，提供新股东的护照/身份证和地址证明文件，以便秘书公司出具原则上文件和存档；

2. 提交注册局时限：马来西亚公司法明确规定，当确定增资和签署文件后，需要在14天以内，提交注册局注册登记。

增加注册资本，相当于股东加大对公司的投入，预示着公司实力的提升和良好的发展前景，上捷尔萨的马来西亚政府，对此喜闻乐见，会给创业者和民营创业者们提供充分的便捷。

（七）注册资本能减少吗？

在一定条件下，马来西亚注册局允许马来西亚私人有限公司减少注册资本，即减资。

正常情况下，公司需要减少注册资本，可能有两个原因：

1）公司注册资本过多。如果保持不变，可能会导致资本在公司中的闲置和浪费，不利于发挥资本效能，而且也增加了分红的负担；

2）公司严重亏损。资本总值与实有资产产生太大的差距，资本的金额已经失去了证明公司实力的能力，股东也因公司亏损得不到的回报。

但是，减资的程序和明确规定比增资严格很多，其中两个原因是，为了避免少数利用有限公司的有限责任，来躲避本应该承担的债务问题。当然，很多国家的工商部门，为了保护债权人和防范商业信用风险，不会同意以上情况发生，所以会在手续上更加严格的限制。比如，明确要求申请减资的公司必须告知所有债权人同意，未通知已知债权人时，股东应当对该债权人承担补充赔偿责任，甚至判定减资申请无效等。

按照马来西亚的《公司法》，对于私人有限公司减资，有严格的明确要求和程序。公司需要出具减资的特别决议special resolution，有两种申请的方式：

1）提交马来西亚的法院court批准；

2）满足马来西亚公司法的手续明确要求，包括：

股东召开特别股东大会EGM；

每位董事根据马来西亚公司法第78B条的明确规定，满足“有偿付能力的明确要求solvency requirements”；

修订公司章程；

收回旧的股份证书、出具新股份证书等。

并且明确规定，签署特别决议的时间，在满足“有偿付能力的明确要求”之后15天以内（防止公司偿付能力产生波动）。　　

其中，“有偿付能力solvent”是指一家公司能够在到期时偿还债务；“无偿付能力/资不抵债insolvent“是指一家公司在债务到期时，没有能力偿还。

结 语

综上所述，马来西亚和我国的注册资本所依据的法律法规有所相同，但基本原则是相同的，除部分特殊行业之外，对注册资本金额没有硬性明确要求，均为认缴制。在注册公司初期，都不建议将注册资本定得太高，也不宜过低，务必符合公司业务前述情况而定，待后期如有需要，再办理增资即可。

— END —

附：

我国公司工商信息查询方法：能通过民营企业信用信息公示系统，查询注册资本、营业范围、原则上代表人、股东、诉讼等信息；

马来西亚公司工商信息查询方法：能通过新加坡会计民营企业管制局(ACRA)BizFile+官网，获取注册资本、营业范围、股东、董事等信息。

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