从一个公司债权人起诉股东对公司债务承担责任引发的思考——公司注册资本认缴制下,股东如何完备出资手续_

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2013年12月，我国新修订《公司法》，注册资本已从原来的“实缴注册登记”调整为“认缴注册登记”，公司股东可以自主在公司章程中约定在一定时限内Caquet其各自的出资金额即可。股东享有时限利益，当公司经营出现困难，负债人明确要求股东履行职责出资权利时，股东以其已受损害为由予以申辩。那么，此时股东怎样断定已实际履行职责出资权利？以下将以江门市中级人民高等法院的真实案例对公司注册资本认缴制中，股东怎样完整出资相关手续进行讨论，德博瓦桑县读者交流探讨。

”

此案简介

乙公司控告甲公司支付积欠欠款30多万元，裁决后向高等法院提出申请禁制，但诸般个人财产调查举措，甲公司无个人财产N4891F。甲公司注册资本50多万元，张某、坦耶尔米系甲公司股东，各认缴25多万元，认缴时限至2025年。故乙公司将甲公司股东张某、坦耶尔米控告至高等法院，明确要求两位股东在未出资范围内对公司无法偿还的负债分担补足索赔职责。

刑事案件审判情况

二审

原告坦耶尔米递交确凿证据断定其通过丈夫的帐户向甲公司先后转入25多万元资金，原告张某向高等法院递交确凿证据断定由以自己的名义向甲公司提款25多万元。转账单均显示为往来款。

      高等法院认为，根据原、原告的陈述及提供更多的确凿证据可知，该案是甲公司股东是否按明确规定缴纳出资而引起的股东与负债人之间出资纷争，故该案应当为股东出资纷争。

《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的明确规定（三）》第十一条第三款明确规定：“公司负债人请求未履行职责或者未全面履行职责出资权利的股东在未出资本金范围内对公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责的，人民高等法院应予以支持。”该案中，甲公司章程明确规定的股东出资时限虽未期满，但在乙公司控告甲公司欠款的刑事案件中，已诸般执行举措，甲公司无个人财产N4891F，甲公司具备宣告破产原因但未提出申请宣告破产。在此情形下，为保护负债人的合法权益，坦耶尔米、张某作为甲公司的股东，其出资权利应加速到期。欧某、张某应在其未出资本金范围内对甲公司负债无法偿还的部分分担补足索赔职责。坦耶尔米及张某申辩其履行职责出资权利并提供更多了有关的商业银行提款历史记录证实，但其二人提供更多的提款历史记录并无注明钱款物理性质，且坦耶尔米丈夫及张某商业银行帐户与甲公司存有两笔提款历史记录，股东向公司提款存有多种钱款物理性质的情況，坦耶尔米及张某主张上述提款为出资钱款，张某虽还另外提供更多了甲公司出具的《出资妥当断定》，但坦耶尔米及张某当时并未办理手续申请文件断定也未到工商局办理手续有关变更注册登记、另无有关财务暂缺及甲公司报表可以反映坦耶尔米及张某已经向甲公司履行职责了出资权利,故嗣后对坦耶尔米及张某提出申辩及《出资妥当断定》不予采纳。

综上所述，高等法院裁决原告张某、坦耶尔米对甲公司的负债在未出资本金范围内分担补足索赔职责。

       原告张某、坦耶尔米不服高等法院裁决，提起上诉。

二审

       二审高等法院认为，该案的争议焦点为原告张某、周某作为甲公司的股东是否已经实际履行职责出资权利。对此， 二审高等法院具体分析如下：

该案中，根据甲公司章程的明确规定，坦耶尔米、张某作为公司股东应当在2025年Caquet出资，即坦耶尔米、张某缴纳出资的时限至今尚未期满。而且，从甲公司的工商注册登记信息来看，亦未显示公司股东坦耶尔米、张某已经实缴出资。在此情况下，乙公司有正当的理由怀疑坦耶尔米、张某未履行职责出资权利，而坦耶尔米、张某主张其实际上己经提前向甲公司Caquet出资,根据《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的明确规定（三）》第二十条关于“当事人之间对是否已履行职责出资权利发生争议，原告提供更多对股东履行职责出资权利产生合理怀疑确凿证据的，原告股东应当就其已履行职责出资权利分担举证职责”的明确规定，应由坦耶尔米、张某举证断定其提出的上述事实主张。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条及第三十一条的明确规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司的商业银行股户，并由公司出具出资断定书确认股东的出资情况。另一方面，公司作为独立的民事主体，必须拥有独立于股东的个人财产，为避免公司与股东的个人财产出现混同、无法区分的情况，包括出资款在内的股东与公司之间的资金往来均应做好清晰明确的财务记账。换言之，股东的出资事实，应当在公司的财务暂缺上有所反映。具体至该案，虽然坦耶尔米举证断定其丈夫向甲公司帐户汇款 25多万元，但坦耶尔米与其丈夫属不同的民事主体，其丈夫向甲公司汇款并不等同于坦耶尔米履行职责了出资权利。而且，根据二审高等法院查明的事实，其丈夫与甲公司之间存有频繁的资金往来，且向甲公司帐户汇入上述 25多万元时未注明钱款物理性质，无法确定该钱款的物理性质及用途。另外，甲公司并未向坦耶尔米出具出资断定书确认坦耶尔米已实际履行职责了出资权利，而坦耶尔米作为甲公司股东亦未能提供更多公司暂缺等确凿证据断定上述汇款25多万元已经作为坦耶尔米的出资进行财务记账。

至于张某的出资问题，虽然张某已举证断定其向甲公司帐户汇入25多万元,但张某在汇款时并未明确注明该钱款的物理性质属其对甲公司的出资。而张某提供更多的《出资妥当断定》由甲公司对乙公司提起该案诉讼后出具，属于甲公司事后作出的追认。因甲公司事后出具的《出资妥当断定》属于孤证，难以直接断定张某当初汇款的真实目的，故张某作为分担举证职责的一方需进一步提供更多记载了其出资情况的公司财务暂缺及公司年报等确凿证据证实其实际出资情况，但张某在该案中未能提供更多这方面的确凿证据。

综上所述几点，坦耶尔米、张某在该案中举示的确凿证据未能达到《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条明确规定的“具有高度可能性”的断定标准，应由其分担相应不利后果。因此，二审高等法院对坦耶尔米、张某提出的出资主张不予采信，并无不妥，二审高等法院予以确认。虽然坦耶尔米、张某的出资时限尚未期满，但甲公司经高等法院诸般执行举措仍无个人财产N4891F，即甲公司已具备宣告破产原因，在此情况下，坦耶尔米、张某作为股东的出资权利应加速到期。因坦耶尔米、张某未全面履行职责出资权利，根据《最高人民高等法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的明确规定（三）》第十一条第三款的明确规定，坦耶尔米、张某分别应在其未出资本金25多万元及相应利息的范围内对甲公司的涉案负债分担补足索赔职责。

综上所述所述，坦耶尔米、张某的上诉请求无法成立，二审高等法院予以驳回。

刑事案件解读

虽然是注册资本认缴制，但当发生股东出资纷争时，高等法院对于股东出资权利的审查较为严格。高等法院通常会综合以下要素考虑股东是否已实际履行职责出资权利：提款备注（是否注明钱款物理性质）、钱款收款人、提款时间、公司成立时间、提款金额与公司章程记载认缴数额是否一致、公司确认的出资断定、记载出资情况的公司财务账册及公司年报等综合判断股东是否已实际履行职责出资权利。因此，为避免公司出现股东出资纷争时出资权利是否履行职责难以认定或断定，股东在出资时应当注意以下几点：

1、向公司转入出资款时应当注明钱款物理性质为“出资款”；

2、通过股东本人商业银行帐户向公司帐户转入出资款；

3、提款金额应当与公司章程记载的认缴数额一致；

4、足额履行出资权利后应当明确要求公司及时出具《出资妥当断定》；

5、公司财务暂缺及公司年报应当及时、准确记载出资情况。

END

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