知识产权出资入股后贬值该如何处理_

在当前我国提倡科技创新的时代，专利技术越发成为企业的核心金融资产及竞争优势，股东以专利技术入股的情况也日渐激增。在此种背景下，专利技术的商业价值问题将是科技公司在注册设立时亟须关注的重点。

根据《公司法》第27条的明确规定，股东能用专利技术等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产出资，并且对做为出资的非汇率个人财产应评估结论总金额，查证个人财产，严禁高估或是高估总金额。

由此，股东在下定决心将专利技术做为出资个人财产时一般会找一间普遍认可的专精评估结论政府机构，由其来评估结论专利技术的商业价值。但现实并没想像的所以幸福，首先评估结论与生俱来就有灵活性，评估结论方法的相同，评估结论而所参照依照的相同单厢给商业价值造成不稳定性。其次，有关技术的发展本身就会给旧有的知识产权商业价值产生影响，技术不断进步的越快，旧有的专利技术的商业价值就会越跌宕起伏。

只好，《公司法》为了保障公司和股东的利益，在第30条和第94条明确规定了股东/主办人的非汇率个人财产的补回职责。但此种补回职责并不当然适用于即使消费市场变动或是不利因素所引致出资金融资产的升值。即使《公司法解释三》将此种职责安排交予股东或是原告另行约定。

举个范例，A和B注册设立一间公司，其中A以专利权总金额出资，经过评估结论公司评估结论，商业价值100万元，公司设立一两年后，B辨认出有关技术没有所以好了，产品不所以好卖了，只好又找了一间政府机构评估结论，结论这次评估结论结论只有20万，只好B找到A，明确要求其履行职责补回注册资本的职责。

以上这个事例中，如果三次评估结论都是不合法展开得出的结论，即使三次评估结论结论差别很大，B明确要求A补回出资的明确要求也不会得到法律条文的支持，即使此种金融资产升值是消费市场变动或是不利因素所引致的。

应付策略：

1、在下定决心以专利技术股权投资入股时，其他股东应付有关技术展开充份考察，对其可能将的消费市场商业价值以及可能将面对的升值风险搞好充份的充分准备；

2、在《章程》和《股权投资协议》中，就专利技术升值时，相应股东应履行职责资本补回职责展开具体签订合同。

有关法律条文法规：

《中华人民共和国政府公司法》

第十五条　股东能用汇率出资，也能用铜器、专利技术、土地所有权等能用汇率成交价并能司法机关受让的非汇率个人财产总金额出资；但，法律条文、行政管理法律条文法规明确规定严禁做为出资的个人财产仅限。　　对做为出资的非汇率个人财产应评估结论总金额，核实个人财产，严禁高估或是高估总金额。法律条文、行政管理法律条文法规对评估结论总金额有明确规定的，从其明确规定。

第五条　有限职责公司设立后，辨认出做为设立公司出资的非汇率个人财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的股东补回其差额；公司设立时的其他股东承担连带职责。

第九十三条　股份有限公司设立后，主办人未按照公司章程的明确规定缴足出资的，应补缴；其他主办人承担连带职责。　　股份有限公司设立后，辨认出做为设立公司出资的非汇率个人财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应由交付该出资的主办人补回其差额；其他主办人承担连带职责。

《最高人民法院关于适用于《中华人民共和国政府公司法》若干问题的明确规定（三）》

第十五条　出资人以符不合法定条件的非汇率个人财产出资后，因消费市场变动或是其他不利因素引致出资个人财产升值，公司、其他股东或是公司债权人请求该出资人承担补回出资职责的，人民法院不予支持。但，原告另有签订合同的仅限。

王子昊

合伙人

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wzh@alphalaw.cc

香港大学法学硕士，专注于并购重组、跨境投融资、金融/商事诉讼领域业务。

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