通过持股平台(合伙企业)股权激励(五)_先成立合伙企业,合伙企业再对主体公司增资

“陈文杰导出与思路”面世团体会员服务项目，团体会员收费为900元/年。加入“陈文杰导出与思路”团体会员立可享受9位地税专家的线上服务项目，公法难题新浪网答。入群（号，手机同号）。透过认购网络平台（合资经营民营企业）进行定向增发，实现的方向有下列几种：

（1）雇员认缴合资经营交易额，先设立合资经营民营企业，合资经营民营企业再对市场主体公司注资。

（2）雇员认缴合资经营交易额，先设立合资经营民营企业，合资经营民营企业再出让市场主体公司大股东股份。具体内容又界定大股东是企业法人股东、企业法人民营企业股东，却是合资经营民营企业股东。

（3）合资经营民营企业已所持市场主体公司股份，新鞭策雇员对合资经营民营企业注资。

（4）合资经营民营企业已所持市场主体公司股份，新鞭策雇员出让大股东的合资经营交易额。具体内容又界定大股东是企业法人股东、企业法人民营企业股东，却是合资经营民营企业股东。

本文为：（首篇）雇员认缴合资经营交易额，先设立合资经营民营企业，合资经营民营企业再对市场主体公司注资一、雇员认缴合资经营交易额，设立合资经营民营企业借：活期存款 b贷：注册资本金资本-甲 b1                     -乙 b2                     -丙 b3为什么用“注册资本金资本”，而不使用“合资经营人资本”，请阅读“合资经营民营企业适用于什么组织机构？” 二、合资经营民营企业再对市场主体公司注资依照《民营企业财务报告第11号-股份缴付》中第三条明确规定：股份缴付，是指民营企业为获取老干部和其它方提供更多服务项目而授予合法权益辅助工具或者承担以合法权益辅助工具为依据确定的债务的交易。证监会在《首发业务若干Example》（2020年6月修订）中难题26中明确“对于报告期内保荐人向老干部（含认购网络平台）、顾客、分销商等新增股份，以及主要股东及其关联方向老干部（含认购网络平台）、顾客、分销商等转让股份，均应考虑与否适用于《民营企业财务报告第11号——股份缴付》。”在公法中，判断与否构成股份缴付，主要有下列两个“标准”：（1）保荐人与否换回了老干部和其它方提供更多的服务项目。（2）与否存在与合理性商业价值之间的超额。（一）等待期市场主体公司的帐目处置借：管理费  a贷：资本资本资产（折价发行差）  a民营企业所得税的处置：因为市场主体公司的定向增发并非市场主体公司以本公司股票为正股对鞭策对象进行的鞭策，而是以认购网络平台（合资经营民营企业）的合资经营交易额为正股实行鞭策，则不合乎地税总局报告书2012年第18号的明确规定，有关的服务费不能在市场主体公司民营企业所得税税后计入。参见“以认购网络平台合资经营民营企业交易额为正股实行鞭策，合乎地税总局报告书2012年第18号的明确规定吗？有关的服务费能否在市场主体公司税后计入？“（二）股权激励时A、认知预测：（1）市场主体公司为雇员发放薪水薪水，市场主体公司的帐目处置：借：管理费 a贷：应对薪资 a借：应对薪资 a贷：活期存款 a（2）雇员将薪水薪水作为对合资经营民营企业的增加投资,合资经营民营企业的帐目处置：借：活期存款 a贷：资本资本资产-其它资本资本资产 a(3)合资经营民营企业以合理性商业价值（合资经营民营企业注资b+定向增发a）对市场主体公司注资合资经营民营企业的帐目处置：借：长期股份投资（金融辅助工具） b+a贷：活期存款 b+a市场主体公司的帐目处置：借：活期存款 b+a贷：注册资本金资本-合资经营民营企业 b贷：资本资本资产（折价注资）aB、但合资经营民营企业对市场主体公司注资，是没有发生现金缴付的定向增发，市场主体公司是接受服务项目民营企业，合资经营民营企业是结算民营企业，所以用合法权益辅助工具（资本资本资产）来过渡。（1）市场主体公司帐目处置为：借：管理费  a贷：资本资本资产（折价发行差）  a借：活期存款  b  资本资本资产（股权激励价差） a贷：注册资本金资本-合资经营民营企业 b  资本资本资产（折价注资） a（2）合资经营民营企业帐目处置为：借：长投（资产）a+b贷：活期存款 b贷：资本资本资产-其它资本资本资产  a认知预测的帐目处置与股份缴付的帐目处置，两者最终的结果是一样的。个人所得税的处置：依照《财政部地税总局关于完善定向增发和技术入股有关所得陈文杰策的通知》（财税﹝2016﹞101号）有关明确规定精神，享受递延纳陈文杰策的鞭策对象主要限于个人，由于财税﹝2016﹞101号对鞭策对象有人数的限制，认购网络平台的情况较为复杂，目前鞭策对象不包括对认购网络平台的鞭策（参见“认购网络平台作为定向增发的对象与否可以享受财税〔2016〕101号文件优惠？”）。如果不能递延纳税,那只能按薪水薪水缴纳折价发行差个人所得税。《财政部、地税总局关于个人股票期权所得征收个人所得税难题的通知》（财税〔2005〕35号）明确规定，雇员股权激励时，其从民营企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的超额，是因雇员在民营企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“薪水、薪水所得”适用于的明确规定计算缴纳个人所得税。雇员将股权激励后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的超额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用于的征免明确规定计算缴纳个人所得税。这表明在缴纳折价发行差个人所得税后，合资经营民营企业所认购权的计税基础将调整为购买日公平市场价，再转让时作为转让所得的扣减。所以合资经营民营企业将与税局重点沟通，从避免重复征税的原则出发，合资经营民营企业所认购权的计税基础调整为a+b，雇员整体所持合资经营交易额的计税基础调整为a+b。三、合资经营民营企业转让所认购份（一）合资经营民营企业转让所认购份1、对市场主体公司而言，这个是股东层面的交易事项，主体公司只须作个股东变更即可。借：注册资本金资本-合资经营民营企业 b贷：注册资本金资本—new b2、对合资经营民营企业，转让所所持的股份，为经营所得借：活期存款  c贷：长投（资产）a+b贷：投资收益  c-(a+b)借：投资收益  c- (a+b)贷：本年利润  c-(a+b)依照《财政部、地税总局关于合资经营民营企业合资经营人所得税难题的通知》（财税〔2008〕159号）的明确规定，合资经营民营企业生产经营所得和其它所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其它所得，包括合资经营民营企业分配给所有合资经营人的所得和民营企业当年留存的所得（利润）。所以，企业法人合资经营人应纳个税=（c-股份计税基础(a+b))*分配比例*5%~35%若股权激励当年的按薪水薪水缴纳的折价发行差应纳所得额较高，可能出现45%交薪水薪水个税，但合资经营民营企业转让所认购权，企业法人合资经营人计算经营所得时却只能扣35%的认购成本。                四、雇员转让合资经营交易额合资经营人甲将合资经营交易额以b1转让给合资经营人丁，合资经营交易额的合理性商业价值为（a+b）b1/b。(1)假设合资经营交易额合理性商业价值从股权激励后保持不变.对合资经营民营企业而言，这个是合资经营人层面的交易事项，合资经营民营企业只须作个合资经营人变更即可。借：注册资本金资本- 甲 b1贷：注册资本金资本-丁  b1合资经营人甲的个人所得税，存在被地税局按合理性商业价值调整的可能，应交个税=【（a+b）*b1/b-b1】*20%这时，应提出合资经营人甲所所持的该合资经营交易额已在股权激励时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到（（a+b）*b1/b），合资经营交易额转让个税为0.(2)假设合资经营交易额合理性商业价值从股权激励后,依照未来现值法，合理性商业价值为（a+b+k）*b1/b合资经营人甲的个人所得税，存在被地税局按合理性商业价值调整的可能，应交个税=【（a+b+k）*b1/b-b1】*20%这时，应提出合资经营人甲所所持的该合资经营交易额已在股权激励时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到（（a+b）*b1/b），合资经营交易额转让个税为k*b1/b*20%，合资经营人丁出让该合资经营人交易额的计税基础应调整到（a+b+k）*b1/b。当未来收益实现时，合资经营人丁应该按经营所得缴纳个税k*b1/b*5%~35%。当合资经营人丁再次转让该合资经营交易额时，因为收益已实现并分配，此时的合理性商业价值恢复为（a+b）b1/b，但计税基础为（a+b+k）*b1/b，转让所得为亏损，且企业法人的财产转让所得不能在以后投资中弥补。所以企业法人合资经营人在未来实现收益调高合资经营交易额的合理性商业价值的情况下，会造成在合资经营交易额转让时按财产所得交一道20%，然后在未来收益实现时，又交一道5%`35%的经营所得，财产所得与经营所得不能互相抵减，并且财产转让所得最后只能产生无法弥补的亏损，重复征税。如果是企业法人民营企业合资经营人，因有亏损弥补政策，则不存在重复征税的情况。