通过持股平台(合伙企业)股权激励(七)_合伙企业已持有主体公司股权,新激励员工对合伙企业增资

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本文为：

（第二篇）合资经营民营企业已所持市场主体公司股权，新鞭策雇员对合资经营民营企业注资一、大股东做为GP,雇员做为LP，认缴合资经营交易额，设立合资经营民营企业借：活期存款  b 贷：注册资本金资本-甲 b1        -乙 b2        -丙 b3        -大股东 b4为什么用“注册资本金资本”，而不使用“合资经营人资本”，请阅读“合资经营民营企业适用什么组织机构？”二、合资经营民营企业已所持市场主体公司股权借：长年股权股权投资（金融辅助工具） b贷：活期存款 b三、新鞭策雇员对合资经营民营企业注资依照《民营企业财务报告第11号-股权缴付》中第二条明确规定：股权缴付，是指民营企业为获取老干部和其它方提供服务项目而授与合法权益辅助工具或者分担以合法权益辅助工具为依据确定的债务的交易。在实务中，判断与否形成股权缴付，主要有下列两个“标准”：（1）发行人与否换取了老干部和其它方提供的服务项目。（2）与否存在与合理性商业价值之间的差额。（一）新鞭策雇员对合资经营民营企业拉沙泰格赖厄县注资的认知分析。该股权鞭策明文禁止为市场主体公司对新鞭策雇员西屯庄派发薪水薪水，西屯庄将薪水薪水做为折价股权投资给合资经营民营企业，合资经营民营企业又将该些折价股权投资款对市场主体公司展开合法权益资金投入，计入市场主体公司的资本资本资产。1、市场主体公司为新鞭策雇员西屯庄派发薪水薪水，市场主体公司的帐目处置：借：管理费 a贷：应对薪资 a借：应对薪资 a贷：活期存款 a2、新鞭策雇员西屯庄对合资经营民营企业拉沙泰格赖厄县d注资，与此同时将薪水薪水a做为对合资经营民营企业的折价注资,合资经营民营企业的帐目处置：借：活期存款 d+a贷：注册资本金资本-新鞭策雇员西屯庄  d贷：资本资本资产-其它资本资本资产  a3、合资经营民营企业又将该些折价股权投资款对市场主体公司展开合法权益资金投入（1）合资经营民营企业的帐目处置：借：长年股权股权投资（金融辅助工具） a贷：活期存款 a（2）市场主体公司的帐目处置：借：活期存款 a贷：资本资本资产-其它资本资本资产 a （二）但合资经营民营企业对市场主体公司合法权益资金投入，是没有发生现金缴付的股权鞭策，市场主体公司是拒绝接受服务项目民营企业，合资经营民营企业是清算民营企业，所以用合法权益辅助工具（资本资本资产）来过渡。（1）市场主体公司帐目处置为：借：管理费  a贷：资本资本资产（溢价发行差）  a借：资本资本资产（溢价发行差） a贷：资本资本资产（其它资本资本资产） a因为市场主体公司的股权鞭策并非市场主体公司以本公司股票为正股对鞭策对象展开的鞭策，而是以认购网络平台（合资经营民营企业）的合资经营交易额为正股实施鞭策，则不合乎税务总局报告书2012年第18号的明确规定，相关的服务费不能在市场主体公司民营企业个人所得税税后计入。参见“以认购网络平台合资经营民营企业交易额为正股实施鞭策，合乎税务总局报告书2012年第18号的明确规定吗？相关的服务费能否在市场主体公司税后计入？”（2）合资经营民营企业帐目处置为：新鞭策雇员西屯庄对合资经营民营企业注资，资金就沉淀在合资经营民营企业，并没有对市场主体公司追加股权投资。借：活期存款  d贷：注册资本金资本-新鞭策雇员西屯庄  d与此同时合资经营民营企业做为市场主体公司的股东，依照《中华人民共和国财政部关于印发民营企业财务报告解释第4号的通告》（会计专业[2010]15号）明确规定，民营控股公司（由母公司和其全部子公司形成）内发生的股权缴付交易，清算民营企业是拒绝接受服务项目民营企业的股权投资者的，应当按照授与日合法权益辅助工具的合理性商业价值或应分担债务的合理性商业价值证实为对拒绝接受服务项目民营企业的长年股权股权投资，与此同时证实资本资本资产（其它资本资本资产）或债务。借：长投（资产）-市场主体公司 a贷：资本资本资产-其它资本资本资产   a合资经营民营企业对市场主体公司的长投（资产）累计金额为（前期资金投入b+本次股权鞭策对应的资金投入a）（一）认知分析的帐目处置与（二）股权缴付的帐目处置，两者最终的结果是一样的。依照《中华人民共和国财政部税务总局关于完善股权鞭策和技术入股有关所得陈文杰策的通告》（财税﹝2016﹞101号）有关明确规定精神，享受递延纳陈文杰策的鞭策对象主要限于个人，由于财税﹝2016﹞101号对激励对象有人数的限制，认购网络平台的情况较为复杂，目前鞭策对象不包括对认购网络平台的鞭策（参见“认购网络平台做为股权鞭策的对象与否可以享受财税〔2016〕101号文件优惠？”）。如果不能递延纳税,那只能按薪水薪水缴纳溢价发行差个人个人所得税。《中华人民共和国财政部、税务总局关于个人股票期权所得征收个人个人所得税问题的通告》（财税〔2005〕35号）明确规定，雇员行权时，其从民营企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额，是因雇员在民营企业的表现和业绩情况而取得的与任职、受雇有关的所得，应按“薪水、薪水所得”适用的明确规定计算缴纳个人个人所得税。雇员将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按照“财产转让所得”适用的征免明确规定计算缴纳个人个人所得税。这表明在缴纳溢价发行差个人个人所得税后，合资经营民营企业所认购份的计税基础将调整为购买日公平市场价，再转让时做为转让所得的成本扣减。新鞭策雇员西屯庄对合资经营民营企业注资，缴付的对价除了d，市场主体公司的新鞭策员工西屯庄还对溢价发行差a缴纳薪水薪水个人个人所得税。所以合资经营民营企业将与税局重点沟通，从避免重复征税的原则出发，合资经营民营企业所认购份的计税基础由b调整为b+a，新鞭策雇员西屯庄合资经营交易额的计税基础调整为（d+a），d只是增加合资经营民营企业的注册资本金资本，并没有增加对市场主体公司的股权投资。四、合资经营民营企业转让所认购份，为经营所得（一）合资经营企业转让所认购份1、对市场主体公司而言，这个是股东层面的交易事项，市场主体公司只须作个股东变更即可。借：注册资本金资本-合资经营民营企业 b贷：注册资本金资本—new b2、对合资经营民营企业，转让所所持的股权，为经营所得借：活期存款  c贷：长投（资产）a+b  股权投资收益  c-(a+b)借：股权投资收益  c- (a+b)贷：本年利润  c-(a+b)依照《中华人民共和国财政部、税务总局关于合资经营民营企业合资经营人个人所得税问题的通告》（财税〔2008〕159号）的明确规定，合资经营民营企业生产经营所得和其它所得采取“先分后税”的原则。前款所称生产经营所得和其它所得，包括合资经营民营企业分配给所有合资经营人的所得和民营企业当年留存的所得（利润）。所以，企业法人合资经营人应纳经营所得个税=（c-股权计税基础(a+b)*分配比例*5%~35%若行权当年的按薪水薪水缴纳的溢价发行差应纳所得额较高，可能出现45%交薪水薪水个税，但合资经营民营企业转让所认购份，企业法人合资经营人计算经营所得时却只能扣35%的认购成本。                五、新鞭策雇员西屯庄转让合资经营交易额，为财产转让所得合资经营人（新鞭策雇员西屯庄）将合资经营交易额以d转让给张三，该合资经营交易额的合理性商业价值为(d+a)。(1)假设合资经营交易额合理性商业价值从行权后保持不变.对合资经营民营企业而言，这个是合资经营人层面的交易事项，合资经营民营企业只需做个合资经营人变更即可。借：注册资本金资本-合资经营人（新鞭策雇员） d贷：注册资本金资本-张三  d合资经营人（新鞭策雇员西屯庄）的个人个人所得税，存在被税务局按合理性商业价值调整的可能，应交个税=(d+a-d)*20%这时，应提出合资经营人（新鞭策雇员西屯庄）所所持的该合资经营交易额已在行权时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到(d+a)，合资经营交易额转让个税=【(d+a)-（d+a)】*20%=0。(2)假设合资经营交易额合理性商业价值从行权后,依照未来收益法，合理性商业价值为(d+a+未来收益k*d/(b+d)))。合资经营人（新鞭策雇员西屯庄）的个人个人所得税，存在被税务局按合理性商业价值调整的可能，应交个税=((d+a+未来收益k*d/(b+d))-d]*20%这时，应提出合资经营人（新鞭策雇员西屯庄）所所持的该合资经营交易额已在行权时缴纳工薪个税，应将计税基础提高到(d+a)，合资经营交易额转让个税为[(d+a+未来收益k*d/(b+d))-(d+a)]*20%，合资经营人张三出让该合资经营人交易额的计税基础应调整到(d+a+未来收益k*d/(b+d))。当未来收益实现时，合资经营人张三应该按经营所得缴纳个税k* d/(b+d)*5%~35%。当合资经营人张三再次转让该合资经营交易额时，因为收益已按经营所得缴纳个人个人所得税，此时的合理性商业价值恢复为(d+a)，但计税基础为(d+a+未来收益k*d/(b+d))，转让所得为亏损，且企业法人张三的财产转让亏损不能在以后股权投资中弥补。所以企业法人合资经营人在未来实现收益调高合资经营交易额的合理性商业价值的情况下，会造成在合资经营交易额转让时按财产所得交一道20%，然后在未来收益实现时，又交一道5%`35%的经营所得，财产所得与经营所得不能互相抵减，并且财产转让所得最后只能产生无法弥补的亏损，重复征税。如果企业法人民营企业合资经营人因有亏损弥补政策，则不存在重复征税的情况。