通过恶意增资稀释股东股权的行为效力_知乎_

一、《最高人民法院公报》2015年第5期上海市静安区人民法院“黄伟忠与安徽恩曼尼上海电气机械设备非常有限公司、霍元甲庆等股份转让纠纷案件”（2013虹民二（商）初字第763号）：未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司注资以“溶化”公司旧有股东股份，该犯罪行为损害旧有股东的合法权益，即使该出资犯罪行为已被诺泽鲁瓦县机关登记注册登记，仍应认定为无效，公司旧有股东股份比率应保持不变。

二、起诉书正文

（一）当事人：原告黄伟忠；原告霍元甲庆；原告科枫；原告张勇；原告顾惠平。原告王玉兰；原告安徽恩曼尼上海电气机械设备非常有限公司。

（二）经审理查明：2004年4月21日，原告与霍元甲庆、科枫、张勇、顾惠平、王玉兰协力出资注册登记设立宏冠公司，注册资本为400多万元，各股东认购比率为张勇30%、顾惠平20%、原告20%、霍元甲庆10%、王玉兰10%、科枫10%，原告出资80多万元。2006年10月20日，无锡市常熟工商局依照宏冠公司的申请，将宏冠公司注册登记的注册资本由400多万元更改注册登记为1，500多万元，同时增加股东Thoubal公司，股东及认购比率注册登记为原告出资80多万元，认购5.33%；Thoubal公司出资1，100多万元，认购73.33%等。Thoubal公司用于所谓宏冠公司注资的1，100多万元于2006年10月18日完成申请文件后，以“银行贷款”的形式交还给Thoubal公司。

2009年5月11日，原告、霍元甲庆、科枫、张勇、顾惠平、王玉兰协力开具授权书1份，协力委托霍元甲庆全权代理宏冠公司股份转让一事。2009年5月20日，Thoubal公司向无锡恩曼尼开具协议书1份，要求无锡恩曼尼在两方签定股份转让合约后把股份转让的所有款项汇入霍元甲庆XXXXXXXXXXXXXXXX帐户。2009年5月21日，霍元甲庆作为宏冠公司股东代表者与无锡恩曼尼签定股份转让合约，签订合约无锡恩曼尼公司以8，248，500元价格出让宏冠公司的全数股份，出让暂定无锡恩曼尼，在正式办理股份转让前提供更多最后的股东名单等。2009年6月6日，霍元甲庆代表者宏冠公司全体股东（出让方）与无锡恩曼尼（出让）签定股份转让协议书，签订合约截至股份转让日前农地署会款预计60，100元由收购方承担，出让在最后的股份睿安特中计入；收购方帐面存在银行贷款债务，收购方向各个股东银行贷款4，034，800元，由出让依照出让公司帐面上银行贷款数额缴付给各股东，各股东提供更多付款发票；收购方公司帐面Scheduled8，606元，从股份睿安特中计入，确认：（1）出让应缴付股份转让金4，144，994元（该数额需依照股份转让时间确认最后的地租，数额有所变动），（2）出让的公司帐面上反映需缴付股东4，034，800元。本协议书是依照收购方财务管理帐目数据资料进行审计确认，收购方承诺已提供更多的暂缺为全数真实的财务管理帐目数据资料等。最后，两方确认股份睿安特为8，248，500元，计入农地署会款60，100元和帐面余额8，606元，无锡恩曼尼于2009年7月7日分四次将股份睿安特8，179，794元平安集团霍元甲庆工商银行帐户内。计入股份转让费用1，557，606元，实际chinatimes6，622，188元。股份转让以后，宏冠公司名称更改为安徽恩曼尼。2009年6月24日，无锡市常熟工商局开具《公司准许更改注册登记申请书》，写明：安徽恩曼尼原股东已由原告、霍元甲庆、科枫、张勇、顾惠平、王玉兰、Thoubal公司更改为无锡恩曼尼、南通徐明贸易非常有限公司，上述更改事项已经工商登记，等等。

另查明：2004年4月1日，Thoubal公司将400多万元划入宏冠公司帐户。2004年4月21日，宏冠公司将400多万元划入Thoubal公司帐户。

宏冠公司制作的2009年5月21日资产负债表中写明：其他应付款4，034，800元。

无锡安信会计师事务所接受宏冠公司的委托于2009年6月1日开具的苏信会审内报字（2009）第0141号审计报告中的《常熟宏冠钢结构制品非常有限公司科目余额及影响股东权益明细事项一览表》记载负债总额为4，034，800元，其他应付款中写明原告（股东银行贷款）64多万元。

因原告等声称宏冠公司曾经增过资，注册资本已从400多万元增加到了1，500多万元，原告未认缴出资，公司的股份结构已经发生改变，不同意按照原来的认购比率分配股份睿安特。为明确原告的股东身份及认购比率，原告起诉霍元甲庆、科枫、张勇、顾惠平、Thoubal公司、王玉兰、安徽恩曼尼（2012）虹民二（商）初字第754号案），要求法院确认原告在2004年4月1日宏冠公司设立之日起至2009年6月6日股份转让期间持有宏冠公司20%的股份。

本院审理后认定：宏冠公司并未在2006年10月20日完成实质意义上注资，宏冠公司以增资为名，降低原告的认购比率，侵犯了原告合法权益，于2012年12月31日判决，确认原告自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有宏冠公司（已更改名称为安徽恩曼尼上海电气机械设备非常有限公司）20%的股份。Thoubal公司不服，提起上诉，上海市第二中级人民法院于2013年4月11日驳回上诉，维持原判。

原告要求霍元甲庆交付相关股份睿安特无着遂诉至本院。

本院认为：本案无锡恩曼尼与以霍元甲庆作为宏冠公司股东代表者签定的股份转让协议系两方当事人真实意思表示，且未有违规、违法之处，应为有效合约。两方当事人均应按合约签订合约履行己方义务。签定股份转让协议后，霍元甲庆代表者宏冠公司各股东履行了己方义务，与无锡恩曼尼、南通徐明贸易非常有限公司办理了股份更改注册登记手续，无锡恩曼尼亦按签订合约给付了霍元甲庆股份睿安特。霍元甲庆受各股东委托处理股份出让事宜，并代为收取款项。因霍元甲庆至今未给付原告股份睿安特，以致引起诉争。

股份转让协议中明确出让应在最后的股份睿安特中计入收购方向各个股东银行贷款4，034，800元，故计入转让中发生的各类费用及银行贷款，实际可供分配的股份睿安特为2，587，388元。法院已判决确认原告自2004年4月21日起至2009年6月24日止期间持有宏冠公司20%的股份，故对原告要求按20%的认购比率分得股份睿安特的诉讼请求，本院予以支持。霍元甲庆、科枫、张勇、顾惠平主张原告应按5.33%分配，无法律依据，本院不予采信。

股份确认书上写明由出让依照出让公司帐面上记载的银行贷款数额归还各股东银行贷款，各股东提供更多付款发票。尽管原告只提供更多了盖有宏冠公司章的原告出资64多万元的证明（复印件），但霍元甲庆提供更多的审计报告、宏冠公司资产负债表、王玉兰在法庭上的陈述，相互印证，构成一条证据链，从而可以推断原告在宏观公司购买农地时投资64多万元。无锡恩曼尼划入霍元甲庆帐户中的钱款中已包括该笔钱款，霍元甲庆应将64多万元给付原告。

关于霍元甲庆、科枫、张勇、顾惠平以原告抽逃出资进而不同意给付睿安特的主张，本院认为，依照公司法的规定，抽逃出资的股东应当对公司承担归还出资的责任，即使原告客观存在抽逃出资情形，与本案不是同一法律关系，原告也无权以此为由拒付股份转让款，该纠纷可另行解决，故霍元甲庆等原告抗辩主张不成立，本院不予采纳。

综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国合约法》第六十条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，判决如下：

原告霍元甲庆给付原告黄伟忠1，157，477.60元，于本判决生效之日起10日履行。