一、合法权益出现变动简述 永康液体智控股公司份非常有限公司（NASDAQ）（下列全称“公司”或“本公司”）控股公司股东衢州永健控股公司非常有限公司（下列全称“永健控股公司”）与贵阳华府圣馨医疗科技合资经营民营企业（非常有限合资经营）（下列全称“贵阳华府”）于 2019年10月10日签订《注资及银行贷款协定》：贵阳华府拟对永健控股公司单方面注资20,000多万元，注资顺利完成后贵阳华府所持永明控股公司股权比率为 88.89%，从而获得永健控股公司控股权。应昻、陈先云母女所持永明控股公司股权比率被动减少为11.11%。贵阳华府与此同时向应昻、陈先云提供更多附前提宽免的分期付款银行贷款57,500多万元。与此同时，应昻、陈先云母女掌控的公司第二大股东迅成对外贸易非常有限公司（下列全称“迅成对外贸易”）、第三大股东衢州永宏民营企业管理工作非常有限公司（下列全称“衢州永宏”）、第四大股东衢州鱼行民营企业管理工作咨询服务（非常有限合资经营）（下列全称“衢州鱼行”）依次开具《舍弃投票权声明》：不可撤销地舍弃其所持本公司22.38%、9.25%、7.50%股权相关联的投票权。合法权益出现变动顺利完成后，贵阳华府将透过永健控股公司掌控本公司29%的股权，同时因迅成对外贸易、衢州永宏、鱼行咨询依次舍弃其所所持本公司股权相关联投票权，贵阳华府成为挂牌上市公司间接控股公司股东，布季夫莅成为挂牌上市公司新前述掌控人。二、买卖多方基本信息 （一）乙方：永健控股公司（二）乙方一：应昻（三）乙方二：陈先云（四）甲方：贵阳华府三、合法权益出现变动有关合同主要内容（一）《注资及银行贷款协定》1、甲路径乙方注资（1）多方一致同意，甲方根据本协定的签订合同以20,000多万元的金额（“注资款”）认缴乙方新增注册资本20,000 多万元，此次注资顺利完成后，乙方的注册资本由2,500多万元更改为22,500多万元，其中甲方所持乙方的股权比率为88.89%，乙方合计所持乙方的股权比率为11.11%。（2）注资款的缴付形式①本协定签订后四个工作日内，甲方应向乙方缴付注资款20,000 多万元；②本协定签订及注资期货合约顺利完成后，多方应按照法规明确规定和监管部门要求及时向挂牌上市公司通知和公布此次股权出现变动情形。（3）税赋因办理手续此次买卖有关事宜过程中所出现的各项税赋，由多方依据有关法规及商业性明确规定各自分担。2、甲路径乙方提供更多银行贷款丙方一致同意向乙方提供更多银行贷款，多方就银行贷款事宜达成下列一致：（1）甲路径乙方提供更多梭螺科银行贷款共计57,500多万元，甲方在本协定签订后四个工作日向乙方提供更多该等银行贷款。（2）甲方一致同意，在满足下列前提时，甲路径乙方提供更多的上述银行贷款宽免乙方偿还：①乙方帮助甲方注资取得乙方88.89%股权和控股权；②乙方帮助甲方顺利完成对挂牌上市公司董事会和管理工作层的改组。③乙方所持的乙方11.11%股权在本协定签订后转让给甲方，即甲方拥有乙方100%股权。④乙方已顺利完成本协定签订合同的期货合约日后精心安排事宜且不存在违反签订合同的情形。（3）此次买卖后，如乙方出现注资期货合约日前未公布债务和担保的，则该等负债全部由乙方分担。乙方应将乙方因此前述出现的支出补偿给乙方。3、过渡期间精心安排甲路径乙方缴付完注资款并办理手续完更改登记手续，且甲方提供更多的梭螺科银行贷款缴付到位之日为此次注资的期货合约日（下列全称“期货合约日”）。在本协定签订日至甲路径乙方注资期货合约日期间，多方一致同意：（1）非经甲方事先书面一致同意，除正常业务经营活动外，乙方、乙方不会向挂牌上市公司提出发行股权、重大资产购买及出售、重大投资行为、分红及/或转增股本、对外担保（对子公司除外）、重大关联买卖、新增重大债务、舍弃债权的议案，亦不得对该等议案投赞成票。（2）乙方、乙方确保挂牌上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守国家法规、公司章程以及其他内部规章制度的有关明确规定，不从事任何正常经营活动以外的引致挂牌上市公司异常债务或重大违约的买卖行为。（3）若出现对挂牌上市公司正常生产经营产生重大影响之事件（前述事件包括但不限于资产结构及状态、偿债能力及负债状态、商业运营、财务状况、管理工作、人事等重大不利变化），乙方、乙方应在获悉有关情形后及时向甲方进行书面通报或说明，多方协商确定后续处理方案。（4）多方积极帮助办理手续注资有关登记手续和信息公布手续，包括提供更多有关资料、配合监管部门及财务顾问的核查工作、履行信息公布义务等。（5）乙方保证不会以任何形式新增乙方对外负债或潜在负债（除已公布负债的利息和费用外），不得致使乙方提供更多任何对外担保，不得新增占用乙方资金。4、期货合约日后的精心安排期货合约日后，甲方透过乙方掌控挂牌上市公司29%股权投票权，乙方一致同意舍弃其透过迅成对外贸易非常有限公司、衢州永宏民营企业管理工作非常有限公司、衢州鱼行民营企业管理工作咨询服务（非常有限合资经营）前述支配的挂牌上市公司剩余股权投票权承诺生效，甲方取得挂牌上市公司前述控股权。乙方帮助甲方在期货合约日后一个月内顺利完成对乙方、挂牌上市公司董事会和管理工作层的改组。（1）期货合约日后，多方一致同意乙方执行董事由甲方委派。乙方董事长和法定代表人由丙方指定。乙方经理、财务负责人等高级管理工作人员由甲方委派。乙方监事由甲方委派。（2）期货合约日后的四个工作日内，乙方将乙方印鉴、财务账簿、重大合同等资料交接给甲方，多方签订交接清单。（3）多方一致同意，期货合约日后，乙方行使对挂牌上市公司的股东权利，包括提名挂牌上市公司董事、监事候选人，提出议案，行使知情权、投票权、分红权等。乙方应帮助甲方对挂牌上市公司董事会和管理工作层进行改组，根据甲方提出的要求精心安排其掌控的董事、监事和高级管理工作人员辞职。（4）乙方承诺买卖期间及期货合约日后不会以增持挂牌上市公司股权或与任何其他无关联第三方形成一致行动、作出其他精心安排等任何形式，谋求挂牌上市公司前述控股权或帮助其他第三方谋求挂牌上市公司前述控股权。5、多方的陈述、保证和承诺（1）乙方的陈述、保证和承诺①乙方合法所持挂牌上市公司股权，除乙方、乙方已经向甲方公布的股权质押外，乙方所持挂牌上市公司股权不存在任何其他权利限制和权利负担，不存在任何第三人对乙方所持挂牌上市公司股权拥有权利或合法权益的情形，亦不存在任何争议和纠纷。② 乙方、乙方签订和履行本协定不会违反任何法规和规范性文件的明确规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协定、承诺或有关精心安排。③乙方、乙方保证按照《挂牌上市公司收购管理工作办法》等有关明确规定以及监管部门的要求履行信息公布义务，配合办理手续此次注资有关的登记手续。④于本协定签订日及甲路径乙方注资的期货合约日，乙方、乙方不存在损害挂牌上市公司利益的情形，包括占用挂牌上市公司资金，未公布的关联买卖或挂牌上市公司为乙方、乙方及其关联方提供更多担保等情形。⑤除乙方、乙方已经向甲方公布的乙方对外负债和预计利息外，乙方不存在其他负债和潜在负债，不存在任何对外担保，不存在任何诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在与第三方的任何纠纷和争议。（2）甲方的陈述、保证和承诺①甲方签订和履行本协定不会违反任何法规和规范性文件的明确规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反作为缔约一方对其有约束力的合同、协定、承诺或有关精心安排，其签订本协定的人员已取得必要及合法的授权及批准。②甲方具备履行本协定的能力，将按照本协定签订合同及时足额的缴付注资款和银行贷款，且资金来源合法。③甲方保证其具备有关法规明确规定的向乙方注资及收购挂牌上市公司控股权的主体资格。④甲方保证按照《挂牌上市公司收购管理工作办法》等有关明确规定以及监管部门的要求履行信息公布义务，配合办理手续此次注资有关的登记手续。6、违约责任（1）本协定多方均应遵守其陈述、保证和承诺，履行本协定项下的义务。除非不可抗力外，任何一方违反本协定签订合同的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给另外一方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于律师费、诉讼费/仲裁费、执行费等）。（2）如果甲方未按本协定签订合同及时、足额缴付注资款或银行贷款，每逾期一日，分担此次注资款和银行贷款总额 5‰的违约金，逾期超过一个月的，乙方、乙方有权要求解除本协定，并要求甲方分担注资款和银行贷款总额 20%的违约金。（3）如果乙方、乙方未按本协定签订合同配合办理手续甲方对乙方注资的登记手续，或实质性违反本协定导致甲方无法取得挂牌上市公司控股权的，每逾期一日，分担此次注资款和银行贷款总额5‰的违约金，逾期超过一个月的，甲方有权要求解除本协定，并要求乙方、乙方合计分担此次注资款和银行贷款总额20%的违约金。7、本协定的生效、更改、解除（1）本协定经多方签字盖章后成立并生效。（2）本协定的任何更改均应经多方以书面形式作出方可生效。（3）本协定在下列情形下解除：①经多方协商一致解除。②因不可抗力或法律出现变动，造成本协定无法履行。③本协定签订合同的其他情形。（4）本协定被解除后，不影响守约方要求违约方分担违约责任的权利。（二）《舍弃投票权声明》1、2019年10月10日，迅成对外贸易、衢州永宏、鱼行咨询依次开具《舍弃投票权声明》，该等《舍弃投票权声明》将在期货合约日后生效。根据《舍弃投票权声明》，迅成对外贸易、衢州永宏、鱼行咨询不可撤销地舍弃其所持挂牌上市公司 44,752,400股、18,497,600 股、15,000,000 股股权所相关联的投票权，亦不委托任何其他方行使该等股权的投票权；舍弃投票权的期限为生效之日起至迅成对外贸易、衢州永宏、鱼行咨询各自不再所持挂牌上市公司该部分股权期间（下列全称“期间内”）。2、前述投票权包括但不限于如下权利：（1）召集、召开和出席公司的股东大会会议，行使投票权；（2）向股东大会提出各类提案，包括但不限于提名董事候选人、监事候选人等；（3）对法规和公司章程明确规定的需股东大会讨论、决议的事宜行使投票权。3、迅成对外贸易、衢州永宏、鱼行咨询因所持的挂牌上市公司股权转增、送红股或其在期间内从二级市场买入公司股票而增加的股份，同样应按上述声明舍弃投票权。4、迅成对外贸易、衢州永宏、鱼行咨询拟减持上述舍弃投票权股权的，应先通知贵阳华府圣馨医疗科技合资经营民营企业（非常有限合资经营），并给予其优先受让权。四、合法权益出现变动前后挂牌上市公司控股权情形 此次合法权益出现变动顺利完成前，应昻、陈先云母女为挂牌上市公司的前述掌控人，二人透过永健控股公司、迅成对外贸易、衢州永宏、永盛咨询合计掌控挂牌上市公司136,250,000股股权，占挂牌上市公司总股本的68.13%。应昻、陈先云母女掌控挂牌上市公司股权的情形如下：此次合法权益出现变动顺利完成后，贵阳华府透过永健控股公司间接掌控挂牌上市公司 29%的股权，与此同时迅成对外贸易、衢州永宏、鱼行咨询舍弃所持挂牌上市公司合计39.13%股权相关联投票权。贵阳华府成为挂牌上市公司间接控股公司股东，布季夫莅成为挂牌上市公司前述掌控人。此次合法权益出现变动顺利完成后，新前述掌控人掌控挂牌上市公司股权的情形如下：
五、案例评析
（一）关于注资价格。一般所持挂牌上市公司股权的股权价格需按公允价值进行计量，本注资形式上采用平价注资，永健控股公司原注册资本2500多万元，贵阳华府注资20000多万元后注册资本更改为22,500多万元，其中贵阳华府所持永健控股公司的股权比率为20000/22500=88.89%，应昻、陈先云母女合计所持永健控股公司的股权比率稀释为2500/22500=11.11%。 （二）关于前述买卖对价。前述买卖对价=注资款20000多万元+附前提宽免的分期付款银行贷款57,500多万元=77500多万元。（三）关于前述买卖对价的依据。永健控股公司此前以存续式分立的形式，分立为永健控股公司（存续公司）和衢州永宏（新设）。分立将原永健控股公司所持的挂牌上市公司38.25%股权（7,649.76万股）中的9.25%（即1,849.76 万股）分立进入衢州永宏，剩余29% （即 5,800万股）保留在存续的永健控股公司。按挂牌上市公司永和智控2019年9月26日停牌收盘价格13.64元/股计算永健控股公司所持的股票市值为13.64*5800万股=79112多万元，和前述买卖对价77500多万元基本相吻合。（四）关于个人所得税问题。应昻、陈先云母女如以股权转让形式转让永健控股公司100%股权，需缴纳个人所得税（77500-2500）*20%=15000多万元。这种变性不知是否会像网红直播带货那样被认定为偷税行为。
